Dal Reg. UE 2022/858 al Decreto Fintech, fino alla riforma MISP e a Pontes: regole, soglie, responsabilità e tutele dell’investitore nei mercati su DLT
§1 — SOMMARIO
Tokenizzare uno strumento finanziario significa emetterlo, o rappresentarlo, su un registro distribuito (distributed ledger technology, DLT): una banca dati condivisa e sincronizzata tra più nodi mediante un meccanismo di consenso, sulla quale il diritto incorporato nel token si emette, si custodisce e si trasferisce senza la tradizionale catena di conti e intermediari. Non è una curiosità tecnologica. L’Unione europea dispone dal 23 marzo 2023 di un regime sperimentale per le infrastrutture di mercato su DLT, l’Italia di una disciplina speciale sugli strumenti finanziari digitali dal 2023 e, il 21 settembre 2026, l’Eurosystem ha avviato Pontes, la piattaforma che permette di regolare in moneta di banca centrale le transazioni tokenizzate. Nel frattempo la Commissione ha proposto di riscrivere il regime sperimentale, rendendolo molto più ampio e stabile: conviene conoscerne le regole prima che sorga il contenzioso.
Per l’investitore la questione è giuridica prima che tecnica. Occorre stabilire quando un token è davvero uno strumento finanziario, con l’apparato di tutele che ne discende (informativa, valutazioni di adeguatezza e appropriatezza, prospetto, divieto di abusi di mercato); chi risponde se il token va perduto o l’infrastruttura si guasta; chi sia titolare del diritto quando questo esiste soltanto in un registro; che cosa accade se la piattaforma esce dal regime sperimentale o supera le soglie di valore previste dal regolamento.
L’articolo ricostruisce, nell’ordine: la qualificazione dei token e il confine con il Regolamento MiCA, già trattato nell’articolo #19 di questo piano («Criptovalute e MiCA: la responsabilità degli exchange nella giurisprudenza italiana»); il DLT Pilot Regime, con soglie ed esenzioni; il Decreto Fintech e la figura del responsabile del registro; le prime applicazioni pratiche e lo stato della giurisprudenza, che non conosce ancora pronunce sul regime; le questioni aperte; la riforma in discussione e il lancio di Pontes; le indicazioni operative per investitori ed emittenti, ai quali il testo si rivolge con taglio pratico.
§2 — INQUADRAMENTO SISTEMATICO E TERMINOLOGICO
Token, cripto-attività e strumento finanziario
Il Regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022 (DLT Pilot Regime), applicabile in via generale dal 23 marzo 2023 [§1], definisce la DLT come la tecnologia che consente il funzionamento e l’uso dei registri distribuiti (art. 2, punto 1), Reg. UE 2022/858) e lo strumento finanziario DLT come quello emesso, registrato, trasferito e conservato con tale tecnologia (art. 2, punto 11), Reg. UE 2022/858). Per la nozione di strumento finanziario rinvia all’art. 4, par. 1, punto 15), Dir. 2014/65/UE (MiFID II), modificato per includervi gli strumenti emessi su DLT (art. 18 Reg. UE 2022/858). La tokenizzazione non crea dunque una categoria nuova di beni finanziari: cambia il supporto tecnologico di categorie esistenti.
Il confine con le cripto-attività è tracciato dal Regolamento (UE) 2023/1114 del 31 maggio 2023 (MiCA), applicabile dal 30 giugno 2024 (titoli III e IV) e dal 30 dicembre 2024 (per il resto), che esclude le cripto-attività qualificabili come strumenti finanziari (art. 2, par. 4, lett. a), Reg. UE 2023/1114) [§2]. Il token che incorpora un diritto di partecipazione o di credito standardizzato e negoziabile ricade quindi in MiFID II e nel TUF; l’altro, in MiCA o in nessuna disciplina speciale. Uniforma il test la guida ESMA sulla qualificazione delle cripto-attività come strumenti finanziari (ESMA75453128700-1323, 17 dicembre 2024), applicabile dal 18 maggio 2025, che chiarisce anche i token ibridi [§3].
Tre piani di analisi
La materia va letta su tre piani: la qualificazione (che cosa è il token); la forma e la legge di circolazione (come nasce e si trasferisce il diritto), rimessa dal DLT Pilot Regime al diritto nazionale societario e mobiliare (considerando 45 Reg. UE 2022/858); l’infrastruttura (chi gestisce negoziazione e regolamento), materia propria del regolamento. In Italia il secondo piano è regolato dal Decreto Fintech, che la dottrina legge come tertium genus rispetto al regime cartolare e a quello dematerializzato degli artt. 83-bis ss. D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) [§4].
§3 — IL DLT PILOT REGIME: STRUTTURA, SOGLIE ED ESENZIONI
Finalità e infrastrutture
Il DLT Pilot Regime è un sandbox normativo: consente a operatori autorizzati di ottenere, per un periodo determinato, deroghe puntuali a MiFID II, al Regolamento (UE) n. 600/2014 del 15 maggio 2014 (MiFIR), applicabile dal 3 gennaio 2018, e al Regolamento (UE) n. 909/2014 del 23 luglio 2014 (CSDR), senza indebolire le garanzie delle infrastrutture tradizionali (considerando 6 Reg. UE 2022/858). Le infrastrutture sono tre (art. 2, punti 6), 7) e 10), Reg. UE 2022/858): il DLT MTF, sede di negoziazione che ammette solo strumenti DLT; il DLT SS, sistema di regolamento che registra o custodisce strumenti DLT; il DLT TSS, che combina le due funzioni. Il permesso specifico spetta a imprese di investimento e gestori di mercato (DLT MTF, art. 8, par. 1, Reg. UE 2022/858), a depositari centrali (DLT SS, art. 9, par. 1, Reg. UE 2022/858) e a entrambi (DLT TSS, art. 10, par. 1, Reg. UE 2022/858).
Strumenti ammessi e soglie
Sono ammessi soltanto (art. 3, par. 1, Reg. UE 2022/858):
- azioni di emittenti con capitalizzazione, anche prevista, inferiore a 500 milioni di euro (art. 3, par. 1, lett. a), Reg. UE 2022/858);
- obbligazioni, altri titoli di debito e strumenti del mercato monetario con emissione inferiore a 1 miliardo di euro, esclusi quelli con derivato incorporato o struttura di difficile comprensione per il cliente (art. 3, par. 1, lett. b), Reg. UE 2022/858);
- quote di organismi di investimento collettivo di cui all’art. 25, par. 4, lett. a), punto iv), Dir. 2014/65/UE, con patrimonio gestito inferiore a 500 milioni di euro (art. 3, par. 1, lett. c), Reg. UE 2022/858).
Il valore complessivo degli strumenti su una stessa infrastruttura non può superare 6 miliardi di euro (art. 3, par. 2, Reg. UE 2022/858); a 9 miliardi scatta la strategia di transizione (art. 3, par. 3, Reg. UE 2022/858); le autorità nazionali possono fissare soglie più basse (art. 3, par. 6, Reg. UE 2022/858). Su DLT MTF e TSS si applica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (MAR), applicabile dal 3 luglio 2016 (art. 3, par. 7, Reg. UE 2022/858).
Le esenzioni
- Accesso diretto: il DLT MTF può ammettere come membri persone fisiche e giuridiche che negoziano per conto proprio, in deroga all’obbligo di intermediazione, se dotate di buona reputazione, competenza anche tecnologica e consenso informato ai rischi (art. 4, par. 2, Reg. UE 2022/858).
- Segnalazioni: possibile esonero da quelle dell’art. 26 Reg. UE n. 600/2014 (MiFIR), con registri a disposizione dell’autorità (art. 4, par. 3, Reg. UE 2022/858).
- Registrazione: deroghe su forma scritturale e conti titoli, purché gli strumenti siano registrati sul registro distribuito, in numero pari all’emissione, con posizioni segregabili e senza scoperti né creazioni improprie (art. 5, par. 2, Reg. UE 2022/858).
- Definitività e contante: deroga sulla definitività, con misure compensative per il rischio di insolvenza (art. 5, par. 7, Reg. UE 2022/858), e sul contante, regolato in moneta di banca centrale, anche tokenizzata, ove praticabile e disponibile, altrimenti in moneta di banca commerciale o con e-money token (art. 5, par. 8, Reg. UE 2022/858).
Le tutele dell’investitore
L’operatore deve pubblicare regole e termini legali, con legge applicabile, meccanismi precontenziosi e fori (art. 7, par. 1, Reg. UE 2022/858), presidiare l’affidabilità degli smart contract (art. 7, par. 4, Reg. UE 2022/858) e segregare i beni dei clienti, senza usarli senza consenso scritto (art. 7, par. 5, Reg. UE 2022/858). Risponde della perdita di fondi, garanzie o strumenti DLT fino al valore di mercato, salvo provi un evento esterno fuori dal proprio ragionevole controllo e dalle conseguenze inevitabili; deve prevedere reclami e ristoro (art. 7, par. 6, Reg. UE 2022/858) e una strategia di transizione (art. 7, par. 7, Reg. UE 2022/858). Il permesso dura al massimo sei anni (art. 8, par. 11, Reg. UE 2022/858; art. 9, par. 11, Reg. UE 2022/858): scadenza del regime e superamento delle soglie sono rischi da valutare fin dall’inizio.
§4 — IL DECRETO FINTECH E IL RESPONSABILE DEL REGISTRO
L’architettura del D.L. n. 25/2023
Il D.L. 17 marzo 2023, n. 25, convertito con modificazioni dalla L. 10 maggio 2023, n. 52 (Decreto Fintech) [§5], adegua l’ordinamento al DLT Pilot Regime e disciplina forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali, che esistono soltanto come scritturazioni in un registro per la circolazione digitale. Le regole comuni riguardano emissione e trasferimento, requisiti del registro, effetti della scritturazione, eccezioni opponibili, legittimazione assembleare, dividendi, vincoli, libri sociali e scritturazione a favore di banche e imprese di investimento che agiscono in nome proprio (artt. 3-11 D.L. 17 marzo 2023, n. 25).
Tre previsioni toccano il risparmiatore: il diritto a una nuova scritturazione, a proprie spese, se si denuncia l’impossibilità di disporre degli strumenti (art. 16 D.L. 17 marzo 2023, n. 25), il controllo dei mezzi di accesso (art. 17 D.L. 17 marzo 2023, n. 25) e la responsabilità civile del responsabile del registro (art. 26 D.L. 17 marzo 2023, n. 25). Il raccordo con il TUF è affidato all’art. 31 D.L. 17 marzo 2023, n. 25, che ha integrato l’art. 1, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) con gli strumenti emessi su registro distribuito: regole di condotta e tutele del TUF si applicano dunque, in linea di principio, anche ai token che siano strumenti finanziari [§6]. Gli strumenti digitali sono invece sottratti alle disposizioni attuative dell’art. 83-bis, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
Il responsabile del registro e l’elenco Consob
Il registro è tenuto da un responsabile iscritto in un elenco della Consob. Possono chiedere l’iscrizione banche, imprese di investimento e gestori di mercati, altri soggetti vigilati, emittenti italiani e altri soggetti stabiliti in Italia (art. 19, comma 1, lett. a)-d), D.L. 17 marzo 2023, n. 25); i depositari centrali, in via accessoria (art. 19, comma 2, D.L. 17 marzo 2023, n. 25). Il procedimento è dettato dall’art. 20 D.L. 17 marzo 2023, n. 25 e dal Regolamento Consob sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari, adottato con delibera n. 22923 del 6 dicembre 2023, che istituisce l’elenco all’art. 5 del medesimo Regolamento [§7]. Risultano iscritti Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (delibera Consob n. 23076 del 24 aprile 2024, Polygon PoS Chain), Fleap S.p.A. (delibera Consob n. 23295 del 23 ottobre 2024, Hyperledger Fabric) e Weltix S.p.A. (delibera Consob n. 23641 del 23 luglio 2025, Polygon PoS Chain), gli ultimi due anche per strumenti di terzi [§8].
Autorità competenti e raccordo con il regime europeo
Consob e Banca d’Italia sono autorità competenti ai sensi del DLT Pilot Regime (art. 29 D.L. 17 marzo 2023, n. 25): con avvisi del maggio 2023 hanno dichiarato di conformarsi agli orientamenti ESMA sui moduli standard e ripartito le istanze, alla Banca d’Italia i sistemi all’ingrosso di titoli di Stato e i casi collegati a sue autorizzazioni, alla Consob gli altri [§9]. I due binari non coincidono: uno strumento può essere digitale ai sensi del Decreto Fintech senza mai essere negoziato su un’infrastruttura DLT.
Due binari, due funzioni: Decreto Fintech e DLT Pilot Regime
Schema comparativo — stato al 29 settembre 2026
Oggetto
Fonte
Soggetto chiave
Titolo abilitante
Soglie di valore
Tutele
Stato attuale
Fonti: D.L. 17 marzo 2023, n. 25; Reg. UE 2022/858; elenco Consob dei responsabili dei registri; elenco ESMA delle infrastrutture DLT (gennaio 2026).
§5 — DIRITTO VIVENTE: PRIME APPLICAZIONI E GIURISPRUDENZA
Le infrastrutture autorizzate
Secondo l’elenco ESMA (versione di gennaio 2026, l’ultima consultabile alla data di elaborazione) sono autorizzate sei infrastrutture, nessuna italiana: CSD Prague (DLT SS, dall’11 ottobre 2024), 21X AG (DLT TSS, dal 3 dicembre 2024), 360X AG (DLT MTF, dal 29 aprile 2025), UAB Axiology DLT (DLT TSS, dal 9 luglio 2025), LISE SA (DLT TSS, dal 13 ottobre 2025) e Securitize Europe Brokerage and Markets SV SA (DLT TSS, dal 26 novembre 2025) [§10]. Il rapporto ESMA del 25 giugno 2025 (ESMA75-117376770-460) registra un utilizzo molto limitato, ma raccomanda di rendere il regime permanente, con soglie graduabili e un perimetro esteso a strumenti complessi e illiquidi [§11].
Giurisprudenza: nessuna pronuncia sul regime
Alla data di elaborazione, all’esito delle verifiche condotte, non risultano pronunce edite di legittimità o di merito che applichino direttamente il Reg. UE 2022/858 o il D.L. 17 marzo 2023, n. 25, né decisioni della Corte di giustizia sul regime. Il contenzioso è per ora di qualificazione. Sulle cripto-attività la Cassazione ha elaborato un criterio funzionale destinato a rilevare anche per i token con diritti finanziari:
- Cass. pen., Sez. II, 17 settembre 2020 (dep. 25 settembre 2020), n. 26807, Pres. Gallo, Rel. Coscioni: la vendita on line di bitcoin reclamizzata come proposta di investimento è attività soggetta agli artt. 91 ss. D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), la cui omissione integra l’abusivismo finanziario ex art. 166, comma 1, lett. c), D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) [§12];
- Cass. pen., Sez. II, 26 ottobre 2022 (dep. 22 novembre 2022), n. 44378, Pres. Diotallevi, Rel. Coscioni: nel caso del token LWF Coin, la valuta virtuale offerta con finalità di investimento è prodotto finanziario e soggiace agli artt. 94 ss. D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) [§13];
- Cass. pen., Sez. II, 25 novembre 2025 (dep. 12 dicembre 2025), n. 40072, Pres. Pellegrino, Rel. Ariolli: il servizio di cambio tra contanti e USDT presentato come investimento ricade nell’abusivismo finanziario; condanna confermata [§14].
Contano la struttura economica dell’operazione (impiego di capitale, aspettativa di rendimento, rischio) e non il nomen di token. Per i token che sono strumenti finanziari in senso proprio la qualificazione è più lineare (art. 1, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)) e restano applicabili le tutele degli articoli #1 e #2 di questo piano, dalla nullità selettiva alla prova di adeguatezza e appropriatezza. La dottrina osserva che l’equiparazione tra strumenti finanziari e strumenti DLT (art. 18 Reg. UE 2022/858; art. 31 D.L. 17 marzo 2023, n. 25) dovrebbe rendere applicabile mutatis mutandis la disciplina MiFID e TUF, lasciando però lacunosi i profili sostanziali dei security token rispetto a MiCA [§6].
Tabella sinottica delle pronunce citate
| Organo | Data | N. | Principio affermato | Esito |
|---|---|---|---|---|
| Cass. pen., Sez. II | 17/09/2020 (dep. 25/09/2020) | 26807 | Vendita on line di bitcoin proposta come investimento: attività soggetta agli artt. 91 ss. TUF; l’omissione integra l’art. 166, comma 1, lett. c), TUF | Ricorso rigettato |
| Cass. pen., Sez. II | 26/10/2022 (dep. 22/11/2022) | 44378 | Token offerto con finalità di investimento: prodotto finanziario, soggetto agli artt. 94 ss. TUF | Ricorso accolto |
| Cass. pen., Sez. II | 25/11/2025 (dep. 12/12/2025) | 40072 | Cambio contanti/USDT pubblicizzato come investimento: abusivismo finanziario | Ricorso rigettato; condanna confermata |
§6 — QUESTIONI APERTE
Le prime applicazioni fanno emergere nodi non sciolti:
- Legge applicabile e circolazione. L’emissione primaria resta affidata ai diritti nazionali: alcuni non conoscono la nozione di strumento DLT, altri hanno regimi speciali che possono confliggere nelle operazioni transfrontaliere [§15].
- Regolamento del contante. L’art. 5, par. 8, Reg. UE 2022/858 ammette moneta di banca commerciale o e-money token quando quella di banca centrale non è praticabile e disponibile; il considerando 34 ritiene tale ipotesi integrata se il regolamento su DLT in moneta di banca centrale non è disponibile. Con Pontes il presupposto potrebbe venire meno: è una valutazione da verificare nella prassi.
- Custodia e chiavi. L’art. 7, par. 5, Reg. UE 2022/858 presidia la custodia dell’operatore; gli artt. 16 e 17 D.L. 17 marzo 2023, n. 25 affrontano smarrimento e controllo dei mezzi di accesso. Resta da chiarire la responsabilità quando l’investitore custodisce da sé.
- Insolvenza e definitività. Un DLT SS può non essere designato ai sensi della Dir. 98/26/CE del 19 maggio 1998 (Settlement Finality): l’art. 5, par. 7, Reg. UE 2022/858 impone misure compensative, la cui tenuta nelle procedure concorsuali non è ancora stata provata.
- Disintermediazione. Adeguatezza e appropriatezza presuppongono un intermediario; l’accesso diretto ex art. 4, par. 2, Reg. UE 2022/858 ne priva il retail, il che spiega i requisiti soggettivi e il consenso informato richiesti dalla norma.
§7 — LA RIFORMA IN CORSO: MISP E PONTES
La proposta della Commissione del 4 dicembre 2025
Il 4 dicembre 2025 la Commissione ha presentato il Market Integration and Supervision Package (MISP), che modifica anche il DLT Pilot Regime (procedure 2025/0381(COD), 2025/0382(COD) e 2025/0383(COD)) [§15]. Le novità principali:
- tutti gli strumenti dell’Allegato I, Sezione C, di MiFID II, compresi i prodotti strutturati; niente limiti per singolo strumento; tetto aggregato da 6 a 100 miliardi di euro;
- DLT MTF ribattezzato DLT trading venue e aperto a operatori di OTF e prestatori di servizi per le cripto-attività; regime semplificato per DLT SS e TSS sotto i 10 miliardi; esenzioni fondate su un test di proporzionalità, con parere non vincolante dell’ESMA;
- abolizione del limite di sei anni ai permessi, con riesame dell’ESMA entro il 24 marzo 2030; nuove figure di DLT notary e DLT account keeper e schemi di regolamento in moneta di banca centrale.
Lo stato dei lavori al 29 settembre 2026
Al Consiglio la presidenza irlandese, dopo la relazione della presidenza cipriota, punta a un mandato negoziale all’ECOFIN del 9 ottobre 2026; secondo le sintesi dell’ultimo compromesso di presidenza la soglia massima iniziale salirebbe a 300 miliardi di euro, mentre gli Stati restano divisi su misura dei tetti e autorizzazioni caso per caso per i progetti maggiori [§16]. Al Parlamento europeo i relatori ECON hanno pubblicato i progetti di relazione nel giugno 2026: Markus Ferber (PPE) propone un regime permanente con soglie molto più alte; il voto in commissione è previsto per il 1 dicembre 2026 [§17]. I commentatori non attendono l’applicazione della riforma prima del 2027-2029: fino ad allora restano vigenti il testo originario e le soglie di 6 e 9 miliardi.
Pontes e il regolamento in moneta di banca centrale
Il 21 settembre 2026 l’Eurosystem ha avviato Pontes, la soluzione DLT che collega le piattaforme di mercato ai servizi TARGET e consente di regolare le transazioni all’ingrosso in moneta di banca centrale, con cash token o tramite T2, dove si realizza la definitività; un primo gruppo di partecipanti ha completato l’onboarding [§18]. Dal marzo 2026 l’Eurosystem accetta inoltre come garanzia idonea le attività emesse con servizi DLT presso i depositari centrali europei; il progetto di lungo periodo, Appia, produrrà un blueprint entro il 2028.
§8 — CONSIGLI OPERATIVI
Indicazioni pratiche, senza pretesa di consulenza sul singolo caso:
- Qualificare il token: verificare se sia uno strumento finanziario (codice ISIN, prospetto, KID) o una cripto-attività con white paper MiCA; da ciò dipendono le tutele.
- Identificare l’infrastruttura: controllare l’elenco ESMA delle infrastrutture DLT autorizzate o, per il registro italiano, l’elenco Consob, verificando date, esenzioni e soglie ridotte.
- Leggere le regole pubblicate ex art. 7, par. 1, Reg. UE 2022/858: legge applicabile, meccanismi precontenziosi e fori determinano dove e come far valere i propri diritti.
- Capire chi custodisce le chiavi, con quale segregazione e con quale responsabilità ex art. 7, par. 6, Reg. UE 2022/858; per gli strumenti digitali italiani, presupposti degli artt. 16 e 17 D.L. 17 marzo 2023, n. 25.
- Esaminare la strategia di transizione: che cosa accade al superamento delle soglie, alla scadenza del permesso o alla cessazione dell’attività.
- In caso di accesso diretto, conservare le informative sui rischi: l’assenza di intermediario non elimina le tutele in tema di prospetto e abusi di mercato.
- Conservare le prove (estratti del registro, hash delle transazioni, contratti, reclami): il reclamo all’operatore precede le azioni degli articoli #1 e #2 di questo piano.
- Per gli emittenti: scegliere consapevolmente tra registro del Decreto Fintech e infrastruttura DLT e monitorare la riforma MISP prima di impegnare soglie e tempi.
§9 — CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Il diritto della tokenizzazione è oggi un diritto delle regole più che delle sentenze. L’impianto europeo e quello italiano esistono dal 2023, ma l’uso concreto è ancora ridotto: sei infrastrutture autorizzate nell’Unione, nessuna in Italia, tre responsabili del registro iscritti presso la Consob, nessuna pronuncia che applichi direttamente le nuove norme, con un contenzioso che si gioca finora sulla sola qualificazione dei token. Per l’investitore, allo stato, le tutele reali sono dunque quelle della disciplina finanziaria ordinaria, che si estende ai token quando sono strumenti finanziari, e quelle aggiuntive del DLT Pilot Regime, che si leggono soltanto nei documenti pubblicati dall’operatore.
Tre passaggi orientano ogni valutazione: qualificare il token, identificare l’infrastruttura, leggere le regole e la strategia di transizione. La riforma in discussione e Pontes cambieranno l’equilibrio, ma non un principio già fissato dal regolamento: a parità di attività e di rischi si applicano le stesse regole. La tecnologia non equivale a tutela: questa dipende dalla qualificazione giuridica, dall’infrastruttura e dalle garanzie documentate. Le sentenze, quando arriveranno, misureranno la tenuta di quelle garanzie nelle situazioni di crisi; nel frattempo, chi investe o emette strumenti tokenizzati dovrebbe trattare la documentazione dell’operatore come la fonte primaria dei propri diritti e conservarla con cura.
Note in calce
[§1] Regolamento (UE) 2022/858 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 maggio 2022, GUUE L 151 del 2 giugno 2022; applicabile in via generale dal 23 marzo 2023.
[§2] Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 (MiCA).
[§3] ESMA, Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments, ESMA75453128700-1323, 17 dicembre 2024 (traduzioni ufficiali del 19 marzo 2025); F. Annunziata, The ESMA Guidelines on Crypto-Assets and Financial Instruments, Bocconi Legal Studies Research Paper n. 5084130, 6 gennaio 2025.
[§4] Dalla dematerializzazione alla tokenizzazione: evoluzione degli strumenti finanziari nel diritto dei mercati, Rivista di Diritto Bancario, maggio 2026.
[§5] D.L. 17 marzo 2023, n. 25, conv. con modificazioni dalla L. 10 maggio 2023, n. 52; Camera dei deputati, Il decreto-legge n. 25 del 2023 – FinTech, 4 maggio 2023.
[§6] Art. 31 D.L. 17 marzo 2023, n. 25; Decreto Fintech e MiCAR: il quadro normativo sulle cripto-attività, Diritto Bancario, maggio 2023; Lemma, DLT pilot: verso il mercato degli strumenti finanziari digitali, Diritto Bancario, maggio 2023.
[§7] Consob, delibera n. 22923 del 6 dicembre 2023, Regolamento sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari, GU n. 294 del 18 dicembre 2023.
[§8] Consob, Elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale (sezioni 3 e 4).
[§9] Avvisi di Banca d’Italia e Consob, maggio 2023, sugli orientamenti ESMA in materia di moduli standard (ESMA, 8 marzo 2023) e sul riparto delle istanze.
[§10] ESMA, Authorised DLT Market Infrastructures, elenco di gennaio 2026.
[§11] ESMA, Report on the functioning and review of the DLT Pilot Regime, ESMA75-117376770-460, 25 giugno 2025.
[§12] Cass. pen., Sez. II, 17 settembre 2020 (dep. 25 settembre 2020), n. 26807, Pres. Gallo, Rel. Coscioni.
[§13] Cass. pen., Sez. II, 26 ottobre 2022 (dep. 22 novembre 2022), n. 44378, Pres. Diotallevi, Rel. Coscioni.
[§14] Cass. pen., Sez. II, 25 novembre 2025 (dep. 12 dicembre 2025), n. 40072, Pres. Pellegrino, Rel. Ariolli.
[§15] Commissione europea, Market Integration and Supervision Package, 4 dicembre 2025; Taylor Wessing, DLT Pilot Regime Reform: A new dawn for tokenisation of financial assets in the EU?, 23 giugno 2026.
[§16] Consiglio dell’UE, doc. ST 10735/1/26 REV 1 e WK 13124/2026; Agence Europe, 10 luglio 2026; Global Regulation Tomorrow, settembre 2026.
[§17] Parlamento europeo, commissione ECON, progetti di relazione sul pacchetto MISP, giugno 2026.
[§18] BCE, comunicato del 21 settembre 2026, Eurosystem brings central bank money to tokenised finance.
