L’art. 64-bis CCII tra deroga alle prelazioni, classi omogenee, controllo del tribunale e tributi locali dopo il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147
§1 — SOMMARIO
Immagina un’impresa con debiti bancari garantiti, fornitori in attesa, un Erario che ha già iscritto a ruolo e dipendenti da tutelare. Si può salvare l’azienda senza restare prigionieri dell’ordine rigido delle prelazioni? Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO), disciplinato dall’art. 64-bis D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII), risponde di sì, a una condizione severa: la proposta deve essere approvata da tutte le classi di creditori, formate secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei.
Il PRO consente di distribuire il valore generato dal piano anche in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c., ma non è una scorciatoia: i crediti di lavoro dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c. vanno pagati in denaro entro trenta giorni dall’omologazione, il dissenziente non può ricevere meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale e il tribunale controlla la legittimità del piano fin dall’apertura.
Ricostruiamo la struttura dell’istituto, il voto per classi, il trattamento dei debiti tributari (con la novità dei tributi locali, in vigore dal 12 agosto 2026), il diritto vivente e i punti controversi, a cominciare dal PRO liquidatorio. La lettura è pratica: per l’imprenditore che vuole un piano omologabile e per il creditore che deve scegliere se votare, negoziare od opporsi.
§2 — INQUADRAMENTO NORMATIVO
Origine e stratificazione delle fonti
Il PRO nasce in attuazione della Dir. UE 2019/1023 (Insolvency Directive). In Italia è stato introdotto dal D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 (Correttivo bis), che ha inserito il Capo I-bis con gli artt. 64-bis, 64-ter e 64-quater CCII. Il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (Correttivo ter, in vigore dal 29 settembre 2024) ha aggiunto il comma 1-bis sulla transazione fiscale, riscritto i commi 4, lett. a), 8 e 9 e inserito il comma 9-bis sul trasferimento dell’azienda. Da ultimo l’art. 4 D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 ha esteso il comma 1-bis ai tributi regionali e locali. [§1]
Chi può accedere al PRO
Il PRO è riservato all’imprenditore commerciale, in stato di crisi o di insolvenza, che non dimostri il possesso congiunto dei requisiti dell’impresa minore (art. 2, comma 1, lett. d), CCII): attivo patrimoniale annuo non superiore a 300.000 euro e ricavi annui non superiori a 200.000 euro nei tre esercizi antecedenti, debiti anche non scaduti non superiori a 500.000 euro. Restano fuori l’impresa minore e il consumatore (art. 2, comma 1, lett. e), CCII), che accedono alle procedure di sovraindebitamento, e l’imprenditore agricolo. Non può accedere al PRO neppure l’imprenditore già cancellato dal registro delle imprese (si veda il §4).
La regola e i suoi quattro limiti
Il comma 1 dell’art. 64-bis CCII consente di soddisfare i creditori, previa suddivisione in classi, distribuendo il valore generato dal piano anche in deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c. (responsabilità patrimoniale e par condicio creditorum, cioè parità di trattamento dei creditori salve le cause legittime di prelazione) e alle regole sulla graduazione delle prelazioni. La libertà, però, è condizionata:
- unanimità delle classi: serve il voto favorevole di ciascuna classe, non di ogni singolo creditore;
- classi omogenee: i creditori vanno raggruppati per posizione giuridica e interessi economici omogenei (art. 2, comma 1, lett. r), CCII);
- lavoratori: i crediti dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c. (retribuzioni) sono soddisfatti integralmente in denaro entro trenta giorni dall’omologazione;
- tutela minima del dissenziente: chi si oppone non può ricevere meno di quanto otterrebbe dalla liquidazione giudiziale (art. 64-bis, comma 8, CCII).
In dottrina si parla di concorsualità per funzione e di negozialità per tecnica: il PRO è una procedura giudiziale, con commissario e omologazione, ma la distribuzione del valore nasce dal consenso organizzato delle classi. [§2]
Il PRO accanto agli altri strumenti
Rispetto al concordato in continuità, il PRO non soggiace alla priorità assoluta o relativa dell’art. 84, commi 6 e 7, CCII, ma esclude l’omologazione trasversale dell’art. 112 CCII, che il comma 9 dichiara inapplicabile: se una classe dice no, il piano non passa. Rispetto agli accordi di ristrutturazione, vincola anche i dissenzienti interni alle classi approvate, ma richiede il voto per classi e la vigilanza del commissario. La scelta dipende da chi ha il potere di veto: nel PRO, ogni classe.
§3 — ANALISI DELLA FATTISPECIE
L’iter, riassunto nello schema che segue, ricalca per molti aspetti il concordato preventivo (il comma 9 richiama un lungo elenco di norme concordatarie), con due differenze strutturali: il voto deve essere favorevole in tutte le classi e l’omologazione trasversale è esclusa.
Domanda
Ricorso (art. 40 CCII), anche con riserva (art. 44, comma 1, lett. a), CCII), con proposta, piano e attestazione del professionista indipendente (art. 64-bis, commi 2 e 3, CCII).
Decreto del tribunale
Controllo di ritualità e delle classi; nomina di giudice delegato e commissario giudiziale (art. 64-bis, comma 4, CCII).
Voto per classi
In ogni classe: maggioranza dei crediti ammessi al voto, oppure due terzi dei votanti con quorum della metà (art. 64-bis, comma 7, CCII).
Tutte le classi hanno approvato?
Lo accerta la relazione del commissario (art. 110 CCII).
Sì: tutte le classi approvano
Opposizione e best interest test
Il dissenziente non può ricevere meno che nella liquidazione giudiziale (art. 64-bis, comma 8, CCII).
Sentenza di omologazione
Il tribunale omologa il piano (art. 64-bis, comma 8, CCII).
Impugnazioni
Reclamo in trenta giorni e ricorso per cassazione (artt. 51, 52 e 53 CCII).
No: almeno una classe dissente
Entro quindici giorni
Richiesta di accertamento dell’esito e di omologazione, se il debitore ritiene di avere ottenuto tutte le classi (art. 64-ter, comma 1, CCII).
In alternativa
Conversione in concordato preventivo (art. 64-quater CCII).
In mancanza
Si applica l’art. 111 CCII e, con i presupposti, si apre la liquidazione giudiziale (art. 121 CCII).
La domanda si propone nelle forme dell’art. 40 CCII, anche con accesso con riserva di deposito della documentazione (art. 44, comma 1, lett. a), CCII; art. 64-bis, comma 2, CCII). Con il ricorso il debitore deposita proposta, piano e documentazione dell’art. 39, commi 1 e 2, CCII. Un professionista indipendente attesta veridicità dei dati aziendali e fattibilità del piano (art. 64-bis, comma 3, CCII): a differenza del concordato in continuità, non gli è chiesto un giudizio di convenienza. [§2]
Con decreto il tribunale valuta la ritualità della proposta e la correttezza dei criteri di formazione delle classi, nomina il giudice delegato, nomina o conferma il commissario giudiziale e adotta i provvedimenti dell’art. 47, comma 2, lett. c) e d), CCII (art. 64-bis, comma 4, CCII). Il Correttivo ter ha eliminato l’aggettivo «mera» davanti a «ritualità»: ne è derivato un controllo di legittimità sostanziale già in apertura (si veda il §4).
La gestione dell’impresa durante la procedura
Dalla domanda all’omologazione l’imprenditore conserva la gestione ordinaria e straordinaria, nel prevalente interesse dei creditori e sotto il controllo del commissario giudiziale (art. 64-bis, commi 5 e 6, CCII). Informa preventivamente per iscritto il commissario degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con il piano; se l’atto è compiuto nonostante la segnalazione, il commissario ne riferisce al tribunale (art. 106 CCII). È uno spossessamento attenuato.
Classi e voto: come si calcola l’approvazione
Al voto si applicano gli artt. 107, 108, 109 (commi 2, 4, 6 e 7), 110 e 111 CCII (art. 64-bis, comma 7, CCII). In ciascuna classe la proposta è approvata se raggiunge la maggioranza dei crediti ammessi al voto; in mancanza, se votano a favore i due terzi dei crediti dei votanti, purché abbiano votato titolari di almeno la metà dei crediti della classe. L’unanimità richiesta è quella delle classi, non dei creditori: dentro la classe decide la maggioranza. [§2]
I creditori muniti di prelazione non votano se sono soddisfatti in denaro, integralmente, entro centottanta giorni dall’omologazione e se la garanzia reale resta ferma fino alla liquidazione dei beni gravati; per i crediti dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c. il termine è di trenta giorni. Se manca una di queste condizioni, votano e, per la parte incapiente, sono inseriti in una classe distinta.
Omologazione e opposizione del dissenziente
Se tutte le classi approvano, il tribunale omologa con sentenza (art. 64-bis, comma 8, CCII). Il creditore dissenziente può opporsi eccependo il difetto di convenienza: il piano è omologato solo se il suo credito risulta soddisfatto in misura non inferiore a quanto riceverebbe dalla liquidazione giudiziale alla data della domanda di omologazione. È il c.d. best interest test, la tutela minima che nessuna deroga distributiva può sacrificare. Contro la sentenza sono ammessi reclamo e ricorso per cassazione, con gli artt. 51, 52 e 53 CCII (art. 64-bis, comma 9, CCII).
Se le classi non approvano: unanimità mancata e vie d’uscita
Se dalla relazione del commissario (art. 110 CCII) risulta che non tutte le classi hanno approvato, il debitore, entro quindici giorni dal deposito, può chiedere al tribunale di accertare l’esito e omologare il piano, se ritiene di aver ottenuto in realtà tutte le classi (art. 64-ter, comma 1, CCII). In alternativa può modificare la domanda formulando una proposta di concordato preventivo (art. 64-quater CCII), in ogni momento e, specularmente, dal concordato al PRO fino all’avvio del voto. Altrimenti si applica l’art. 111 CCII (art. 64-ter, comma 2, CCII): con i presupposti, i creditori possono ottenere la liquidazione giudiziale.
Cessione dell’azienda e rinvii al concordato
Il comma 9-bis consente al tribunale, anche prima dell’omologazione, di autorizzare il trasferimento dell’azienda o di rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c., fermo l’art. 2112 c.c., verificate funzionalità alla continuità e alla migliore soddisfazione dei creditori e competitività nella scelta dell’acquirente (art. 64-bis, comma 9-bis, CCII). Il comma 9 richiama le norme concordatarie sulle offerte concorrenti (art. 91 CCII) e sui contratti pendenti (artt. 94-bis, 95 e 97 CCII), ed esclude gli artt. 112 e 114-bis CCII.
Crediti tributari e previdenziali: la novità dei tributi locali
Il comma 1-bis consente di proporre, prima della domanda di omologazione, il pagamento parziale o dilazionato di tributi, contributi e accessori. Alla proposta si allega la relazione del professionista indipendente, che attesta veridicità dei dati aziendali e trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale. L’adesione deve intervenire entro novanta giorni dal deposito, termine aumentato di sessanta giorni se la proposta è modificata e da rinnovare per novanta se è nuova (art. 64-bis, comma 1-bis, CCII).
Dal 12 agosto 2026 la transazione non riguarda più soltanto i tributi amministrati dalle agenzie fiscali: l’art. 4 D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 vi ha aggiunto i tributi che regioni ed enti locali amministrano direttamente, come IMU, TARI e imposta di soggiorno. La proposta va rivolta a ciascun ente, a prescindere dal domicilio fiscale del debitore, e l’accordo è sottoscritto dal soggetto competente secondo l’ordinamento dell’ente. Senza regime transitorio, secondo la dottrina le nuove regole valgono anche per le procedure pendenti non ancora omologate. [§3]
Resta fermo un limite: nel PRO non esiste un cram down fiscale, cioè l’omologazione forzosa nonostante il voto contrario o il silenzio del creditore pubblico. Servendo il voto di tutte le classi, l’adesione dei creditori pubblici è indispensabile. La Circolare Agenzia delle Entrate n. 5/E del 16 luglio 2026 ammette la transazione senza omologazione forzosa e coordina i novanta giorni con il voto: se il termine scade prima dell’avvio del voto, il creditore pubblico vota dopo il contraddittorio dell’art. 107 CCII; se scade durante, vota nella finestra; se scade dopo, può chiedere il rinvio delle operazioni. [§4]
§4 — IL DIRITTO VIVENTE: LA GIURISPRUDENZA CHE CONTA
Sul PRO il diritto vivente è prevalentemente di merito. Alla data del 4 ottobre 2026, tra le pronunce di legittimità emerse dalle ricerche una sola riguarda specificamente l’art. 64-bis CCII, e solo sul tema dell’accesso; per il resto la Suprema Corte si è espressa su istituti vicini e i suoi principi vengono applicati per analogia. Ecco le linee che contano.
L’unica pronuncia di legittimità sul PRO: l’imprenditore cancellato
Cass. civ., 12 giugno 2026, n. 19456, ha enunciato che la domanda di accesso al PRO dell’imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile, in forza del principio generale dell’art. 33, comma 4, CCII. La norma menziona concordato minore, concordato preventivo e accordi di ristrutturazione, non il PRO: secondo i commentatori la Corte ha ritenuto l’omissione una svista del legislatore, da colmare con interpretazione estensiva, anche perché le domande di PRO e di concordato sono interscambiabili (art. 64-quater CCII). La linea è netta: Cass. civ., Sez. I, 16 giugno 2026, n. 20141, Pres. Ferro, Rel. Vella, ha dichiarato inammissibile la domanda di concordato minore dell’imprenditore cancellato, anche individuale e liquidatoria, revocando l’omologazione. [§5] La cancellazione chiude dunque la porta del PRO: lo strumento va tentato prima di cessare e cancellarsi.
Classi omogenee e divieto di manipolazione
Il criterio di omogeneità nasce nel concordato: Cass. civ., Sez. I, 16 aprile 2018, n. 9378, ha chiarito che la posizione giuridica guarda alla natura del credito e alle sue qualità intrinseche (privilegio o chirografo, contestazioni, garanzie). Corte d’Appello di Milano, Sez. IV civ., 11 giugno 2025, Pres. Rel. Distefano, ha affermato che la deroga alla par condicio è legata all’omogeneità delle classi, che non possono essere composte artificiosamente per neutralizzare il dissenso; né l’importo marginale di un chirografo inserito tra i privilegiati sana la disomogeneità, perché il giudizio è qualitativo e non numerico.
Trib. Bologna, Sez. Procedure Concorsuali, 16 maggio 2025, Pres. Rel. Liccardo, ha escluso sottoclassi con privilegi e percentuali diversi dentro la stessa classe: l’omogeneità non si radica nell’identità del titolare del credito (nel caso, l’Agenzia delle Entrate). Resta, per Trib. Rovigo, 21 novembre 2024, n. 61, un margine di discrezionalità del debitore nel classamento. In legittimità, Cass. civ., Sez. I, 8 febbraio 2026, n. 2817, Pres. Ferro, Rel. Vella, sugli accordi a efficacia estesa, ha ribadito che le categorie omogenee sono presupposto necessario e che si possono usare i criteri delle classi del concordato: principio spendibile per analogia nel PRO. [§6]
PRO liquidatorio: il contrasto
È la questione più dibattuta: il PRO può servire soltanto a liquidare? Nel senso dell’ammissibilità: Trib. Roma, 3 luglio 2024, Est. Cardinali (nessuna norma limita il PRO alla continuità); Trib. Milano, decreto 9 novembre 2024 (ammissibile un PRO eminentemente liquidatorio, con vendite competitive); Trib. Lecco, 13 novembre 2024, n. 53, che ha omologato un PRO fondato sulla vendita del patrimonio immobiliare, nominando un liquidatore giudiziale.
In senso contrario Trib. Roma, Sez. XIV civ., 25 marzo 2025, Pres. Jachia, Rel. Cottone, ha escluso un PRO meramente liquidatorio con cessazione dell’attività, valorizzando le modifiche del Correttivo ter all’art. 64-bis, comma 9, CCII e il comma 9-bis. Il caso milanese ha avuto un epilogo istruttivo: Trib. Milano, Sez. II civ., 5 giugno 2025, Pres. Vasile, Rel. Rossetti, in sede di omologazione della stessa proposta, l’ha riqualificata come piano in continuità diretta, perché la società immobiliare prevedeva cinque anni di prosecuzione dell’attività prima di vendere. La dottrina è divisa. [§7]
L’assunzione prudenziale è questa: finché non interverrà la Cassazione, un PRO puramente liquidatorio espone a un rischio concreto di inammissibilità, che varia a seconda dell’ufficio giudiziario. Un nucleo di continuità, diretta o indiretta, o la cessione dell’azienda in esercizio collocano il piano nell’area condivisa da tutti gli orientamenti.
Quanto controlla il tribunale
Dopo il Correttivo ter il controllo in apertura è di legittimità sostanziale. Corte d’Appello dell’Aquila, 25 settembre 2025, n. 1011, ha affermato che non si riduce al riscontro formale di requisiti e documenti, ma investe le condizioni di accesso e la conformità della proposta al modello legale, compresi completezza dell’attestazione e ragionevolezza delle sue conclusioni; nello stesso senso Trib. Roma, Sez. XIV civ., 25 marzo 2025, Pres. Jachia, Rel. Cottone. Trib. Milano, 7 ottobre 2024, n. 675, chiede una relazione dell’esperto analitica e motivata; Trib. Monza, 25 luglio 2024, n. 157, aggiunge che la fattibilità deve persistere per tutta la procedura.
Il limite opposto è la convenienza economica: Trib. Modena, 8 aprile 2025, n. 73, ha omologato un PRO approvato dall’unanimità delle classi senza opposizioni, chiarendo che, senza opposizione, il giudice non si pronuncia sulla convenienza, valutazione rimessa ai creditori. Un piano inammissibile non è però un tentativo neutro: Trib. Treviso, 3 ottobre 2024, dichiarata inammissibile la domanda di omologazione e revocate le misure protettive, ha aperto la liquidazione giudiziale su ricorso dei creditori, verificati i presupposti dell’art. 121 CCII.
Opposizione, voto dei privilegiati e reclamo
Trib. Milano, Sez. II civ., 5 giugno 2025, Pres. Vasile, Rel. Rossetti, ha ritenuto inammissibili nel giudizio di omologazione le contestazioni estranee a profili di rito o ai presupposti di legittimità dell’art. 64-bis CCII (classi, approvazione unanime, pagamento dei crediti dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c. entro trenta giorni) e quelle di chi non deduce che nella liquidazione otterrebbe di più. Trib. Rovigo, 21 novembre 2024, n. 61, ha dichiarato inammissibili le opposizioni limitate al mancato riconoscimento del privilegio o all’errata quantificazione del credito. Quanto al voto, Trib. Massa, 24 dicembre 2024, n. 65, esclude dal voto il privilegiato solo se pagato in denaro, integralmente ed entro centottanta giorni.
Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310, Pres. Ferro, Rel. Vella, resa su un accordo di ristrutturazione, ha dichiarato inammissibile il reclamo dell’ente previdenziale rimasto estraneo al giudizio di omologazione: il reclamo spetta solo a chi ha assunto formalmente la qualità di parte nel procedimento contenzioso. Poiché l’art. 64-bis, comma 9, CCII rinvia all’art. 51 CCII, è verosimile che il principio valga anche per il PRO: chi non si oppone rischia di perdere anche il reclamo. [§6]
Tabella sinottica delle pronunce citate
| Organo | Data | N. | Principio affermato | Esito |
|---|---|---|---|---|
| Cass. civ. | 12/06/2026 | 19456 | Inammissibile la domanda di accesso al PRO dell’imprenditore cancellato dal registro delle imprese (art. 33, comma 4, CCII) | Accesso al PRO precluso |
| Cass. civ., Sez. I | 16/06/2026 | 20141 | Inammissibile la domanda di concordato minore dell’imprenditore cancellato, anche se individuale e liquidatorio (art. 33, comma 4, CCII) | Omologazione del concordato minore revocata |
| Cass. civ., Sez. I | 16/04/2018 | 9378 | Omogeneità giuridica delle classi: natura e qualità intrinseche del credito | Principio applicato per analogia al PRO |
| Cass. civ., Sez. I | 08/02/2026 | 2817 | Categorie omogenee presupposto necessario (accordi a efficacia estesa); criteri delle classi del concordato | Rigetto dell’omologazione confermato |
| Cass. civ., Sez. I | 09/03/2026 | 5310 | Il reclamo spetta a chi è parte formale del giudizio di omologazione | Reclamo dell’ente previdenziale inammissibile |
| C. App. Milano, Sez. IV civ. | 11/06/2025 | — | Classi non manipolabili; omogeneità valutata in termini qualitativi | Principio di riferimento |
| Trib. Bologna, Sez. Proc. Concorsuali | 16/05/2025 | — | Escluse sottoclassi con trattamenti diversi nella stessa classe | Principio di riferimento |
| Trib. Rovigo | 21/11/2024 | 61 | Inammissibili le opposizioni su rango o importo; margine di discrezionalità nel classamento | Opposizioni inammissibili |
| Trib. Roma | 03/07/2024 | — | PRO liquidatorio non incompatibile con il tipo legale | Ammissibilità affermata |
| Trib. Milano | 09/11/2024 | — | PRO eminentemente liquidatorio ammissibile, con vendite competitive | Ammissibilità affermata |
| Trib. Lecco | 13/11/2024 | 53 | PRO liquidatorio con nomina di liquidatore giudiziale | Piano omologato |
| Trib. Roma, Sez. XIV civ. | 25/03/2025 | — | Inammissibile il PRO meramente liquidatorio; controllo di legittimità già in apertura | PRO inammissibile |
| Trib. Milano, Sez. II civ. | 05/06/2025 | — | Contestazioni ammesse solo su rito, legittimità e convenienza; piano riqualificato in continuità diretta | Omologazione |
| C. App. L’Aquila | 25/09/2025 | 1011 | Controllo di legittimità sostanziale, anche su attestazione e conformità al modello legale | Principio di riferimento |
| Trib. Modena | 08/04/2025 | 73 | Senza opposizione nessun giudizio di convenienza se tutte le classi approvano | Piano omologato |
| Trib. Monza | 25/07/2024 | 157 | La fattibilità deve persistere per tutta la procedura | Principio di riferimento |
| Trib. Milano | 07/10/2024 | 675 | Relazione dell’esperto analitica, coerente e motivata | Principio di riferimento |
| Trib. Treviso | 03/10/2024 | — | Inammissibilità della domanda e conversione in liquidazione giudiziale | Aperta la liquidazione giudiziale |
| Trib. Massa | 24/12/2024 | 65 | Privilegiato escluso dal voto solo se pagato in denaro, integralmente, entro 180 giorni | Principio di riferimento |
§5 — PROFILI OPERATIVI
Due esempi di calcolo (dati di fantasia)
Quorum. In una classe di fornitori i crediti ammessi al voto sono 1.200.000 euro; votano creditori per 780.000 euro, di cui 540.000 favorevoli. La maggioranza assoluta (oltre 600.000) manca, ma hanno votato più della metà dei crediti della classe e i favorevoli superano i due terzi dei votanti (520.000): la classe approva. Se avessero votato creditori per soli 560.000 euro, il quorum della metà mancherebbe e la classe non approverebbe, pur con il 96% dei votanti a favore.
Best interest test. Un creditore chirografario vanta 100.000 euro. Il piano gli offre il 22% (22.000 euro); la stima della liquidazione giudiziale, alla data della domanda di omologazione, gli riconosce il 15% (15.000 euro): l’opposizione sul difetto di convenienza non può essere accolta. Se la stima della liquidazione fosse del 30% (30.000 euro), il tribunale non potrebbe omologare nei suoi confronti.
Un profilo penale da non trascurare
L’art. 324 CCII (già art. 217-bis R.D. 16 marzo 1942, n. 267) esclude l’applicazione della bancarotta preferenziale e semplice (artt. 322, comma 3, e 323 CCII) ai pagamenti e alle operazioni compiuti in esecuzione di determinati strumenti di regolazione della crisi. Secondo una lettura dottrinale il PRO non vi sarebbe menzionato espressamente: in assenza di pronunce, i pagamenti eseguiti in attuazione del piano richiedono la massima cautela. [§8]
§6 — BOX OPERATIVO: CONSIGLI PRATICI
- Verifica l’accesso. Il PRO è per l’imprenditore commerciale non minore, in crisi o insolvente, ancora iscritto nel registro delle imprese: dopo la cancellazione la domanda è inammissibile (art. 33, comma 4, CCII; Cass. civ., 12 giugno 2026, n. 19456).
- Motiva il classamento. Prepara per ogni classe una nota scritta che spieghi perché i crediti hanno posizione giuridica e interessi economici omogenei; evita sottoclassi con trattamenti diversi.
- Scegli la natura del piano con il tribunale in mente. Se è liquidatorio, verifica l’orientamento dell’ufficio competente e valuta un nucleo di continuità o la cessione dell’azienda in esercizio.
- Blinda l’attestazione. Chiedi al professionista indipendente una relazione analitica e coerente: il giudice la leggerà riga per riga già in apertura.
- Pianifica i lavoratori. Individua fin dall’inizio la liquidità per pagare in denaro, entro trenta giorni dall’omologazione, i crediti dell’art. 2751-bis, n. 1, c.c.
- Verifica chi vota. Un privilegiato resta fuori dal voto solo se è pagato in denaro, integralmente ed entro centottanta giorni, con la garanzia ferma fino alla liquidazione.
- Anticipa la proposta ai creditori pubblici. Depositala con largo anticipo, anche agli enti locali dal 12 agosto 2026, con stima comparativa rispetto alla liquidazione giudiziale: il loro voto non si supera.
- Simula il voto e prepara il piano B. Calcola maggioranze e quorum classe per classe, considerando l’astensione, e tieni pronta la modifica della domanda in concordato preventivo (art. 64-quater CCII).
- Da creditore, opponiti con metodo. Contesta vizi di legittimità o dimostra con una stima documentata che nella liquidazione otterresti di più; costituisciti nei termini per non perdere il reclamo.
- Informa il commissario. Comunica per iscritto, prima di compierli, atti straordinari e pagamenti non coerenti con il piano, e monitora la fattibilità fino all’omologazione.
§7 — CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Il PRO è lo strumento che meglio incarna il passaggio del diritto della crisi dalla distribuzione dell’esistente alla riallocazione del valore. Offre all’impresa risanabile una libertà che il sistema concorsuale italiano non conosceva, ma la subordina a un consenso autentico: è il voto di tutte le classi a giustificare la deroga agli artt. 2740 e 2741 c.c.
Alla data di elaborazione del presente contributo (4 ottobre 2026) il quadro offre tre messaggi. Sul piano normativo, dal 12 agosto 2026 la transazione del comma 1-bis include i tributi locali, senza alcun cram down: i creditori pubblici restano interlocutori necessari. Sul piano giurisprudenziale, il diritto vivente è soprattutto di merito e converge su classi omogenee, controllo di legittimità sostanziale e tutela minima del dissenziente; la Cassazione è intervenuta solo sull’accesso, escludendo l’imprenditore cancellato, e il nodo del PRO liquidatorio resta aperto. Sul piano pratico, un piano ben costruito all’inizio costa meno di uno riparato in corsa.
Per l’imprenditore in buona fede il PRO è un’occasione concreta di salvare azienda e lavoro; per il creditore è un luogo di negoziazione in cui voto, classamento e opposizione argomentata hanno un peso reale. La parola d’ordine, per entrambi, è documentare, calcolare, anticipare.
Note in calce
[§1] D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026, S.O. n. 30/L, in vigore dal 12 agosto 2026 e ripubblicato con note nella Gazzetta Ufficiale n. 205 del 4 settembre 2026, S.O. n. 33. L’art. 4 dà attuazione all’art. 9, comma 1, lett. a), n. 5, L. 9 agosto 2023, n. 111, come modificato dalla L. 8 agosto 2025, n. 120.
[§2] F. Grieco, «Oltre la par condicio? Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione tra consenso, valore e controllo giudiziale», in Ristrutturazioni Aziendali, 7 aprile 2026. Sul ruolo del professionista indipendente e sul meccanismo di voto per classi v. anche S. Pacchi, «Il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione dopo il decreto correttivo del 2024», in Ristrutturazioni Aziendali, 17 settembre 2025.
[§3] G. Andreani, «L’estensione della transazione fiscale ai tributi locali», in Diritto della Crisi, 18 agosto 2026.
[§4] Agenzia delle Entrate, Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026 (Parte I: i nuovi istituti del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza); per la descrizione dei tre scenari di coordinamento tra il termine di novanta giorni e la finestra di voto v. G. Andreani, op. cit.
[§5] Per Cass. civ., 12 giugno 2026, n. 19456, v. A. Nicotra, «Niente piano di ristrutturazione per l’impresa cancellata», in Eutekne.info, 18 luglio 2026. Per Cass. civ., Sez. I, 16 giugno 2026, n. 20141, v. il testo della sentenza e la massima pubblicata in Diritto della Crisi («Cass., Sez. 1, 16 giugno 2026, n. 20141, Pres. Ferro, Est. Vella»).
[§6] Le sentenze Cass. civ., Sez. I, n. 2817/2026 e n. 5310/2026 riguardano accordi di ristrutturazione dei debiti e non il PRO: sono richiamate per analogia, poiché l’art. 64-bis CCII fonda le classi sul criterio dell’omogeneità (comma 1) e rinvia all’art. 51 CCII per l’impugnazione (comma 9).
[§7] Nel senso di una vocazione tendenzialmente continuativa del PRO: L. Panzani, «Piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (P.R.O.)», in Crisi d’impresa e procedure concorsuali, a cura di O. Cagnasso e L. Panzani, II ed., Torino, 2025, I, 1535. In senso più permissivo: S. Ambrosini, «La continuità aziendale nel codice della crisi: casi di consustanzialità e declinazioni di un concetto polisenso», in Ristrutturazioni Aziendali, 21 dicembre 2025; v. anche F. Grieco, op. cit.
[§8] S. Pacchi, «Il piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione dopo il decreto correttivo del 2024», cit., secondo cui l’art. 324 CCII non menziona il PRO tra gli strumenti i cui atti esecutivi sono esenti dai reati di bancarotta preferenziale e semplice.
