Che cosa accade a titoli e liquidità dei clienti quando un intermediario va in crisi: separazione, restituzioni, indennizzo fino a 20.000 euro e limiti.
Nota di trasparenza · IA
Articolo elaborato con il supporto di sistemi di intelligenza artificiale e pubblicato dopo la revisione e l’approvazione di un avvocato dello Studio. Responsabilità editoriale: Avv. Antonio Baldari, Studio Legale Baldari & Colella. Il contenuto ha finalità informativa e non costituisce parere legale. Leggi la dichiarazione completa
§1 — INTRODUZIONE
«Se il broker fallisce, i miei titoli sono al sicuro?». È la domanda che ogni investitore dovrebbe porsi prima di aprire un conto e che, di solito, si pone quando è troppo tardi. La risposta più diffusa — «sì, perché sono separati» — è esatta nella premessa e fuorviante nella conclusione. Esatta, perché l’ordinamento impone all’intermediario di tenere strumenti finanziari e denaro dei clienti distinti dal proprio patrimonio, in modo che i creditori dell’intermediario non possano aggredirli (art. 22, comma 1, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)). Fuorviante, perché la separazione non coincide con un rimborso immediato e integrale: la restituzione passa per una procedura concorsuale, dipende dalla capienza complessiva dei beni dei clienti e va presidiata attivamente dall’investitore.
Una precisazione terminologica è indispensabile. Le società di intermediazione mobiliare (SIM) e gli altri intermediari italiani non «falliscono» e, dopo l’entrata in vigore del Codice della crisi, non sono nemmeno assoggettati alla liquidazione giudiziale: sono sottoposti a liquidazione coatta amministrativa (LCA), procedura disposta dal Ministro dell’economia e delle finanze e diretta dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 57 TUF, che richiama, in quanto compatibili, gli artt. 80-94 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB). Il Codice della crisi, del resto, rinvia alle leggi speciali per l’individuazione dei casi e dell’autorità competente (art. 293, comma 1, D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII)). Useremo «broker» nel senso corrente, ragionando con le categorie giuridiche corrette.
Dopo il principio di diritto, ricostruiremo il quadro normativo, il percorso dalla separazione alla restituzione, il ruolo e i limiti del Fondo Nazionale di Garanzia (con un esempio numerico), la posizione dei broker esteri e le azioni concrete dell’investitore. L’analisi è aggiornata al 5 novembre 2026: la riforma del TUF operata dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha inciso sugli artt. 22 e 57 TUF, con efficacia differita per il primo.
§2 — PRINCIPIO DI DIRITTO
Il riferimento giurisprudenziale fondamentale è Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri [§1], che ha affrontato la sorte degli strumenti finanziari dei clienti di una SIM sottoposta a liquidazione coatta amministrativa. In sintesi, la Suprema Corte ha affermato che:
Principio di diritto
Nella liquidazione coatta amministrativa di una SIM, anche con la doppia separazione, la restituzione integrale ai clienti resta condizionata alla sufficienza dei beni della sezione separata; l’incapienza si riflette proporzionalmente sui clienti, che per il residuo concorrono con i chirografari.
Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri
Il perimetro applicativo della massima
Dal principio discendono quattro corollari. Il primo: la separazione patrimoniale è reale e non meramente contabile; i beni dei clienti sono sottratti alla liquidazione concorsuale e i diritti dei clienti non soggiacciono alla par condicio creditorum. Il secondo: il rispetto formale delle regole di distinzione contabile non garantisce che i beni effettivamente rinvenuti nei patrimoni separati bastino per restituire tutto a tutti, perché l’incapienza può dipendere — osserva la Corte — da ragioni normalmente connesse a una non corretta gestione della SIM. Il terzo: se i beni non bastano, l’incapienza si riflette in misura proporzionale sulle ragioni dei clienti, che per la parte rimasta insoddisfatta concorrono con i creditori chirografari (art. 91, comma 2, TUB). Il quarto: finché non sono definite le opposizioni di chi pretende l’iscrizione nella sezione separata, il commissario può, ma non deve, eseguire restituzioni parziali, entro limiti prudenziali che non pregiudichino gli altri aventi diritto (art. 91, commi 4 e 5, TUB).
§3 — INQUADRAMENTO SISTEMATICO
Chi è il «broker» e quale regime lo governa
Con «broker» si indica, nel linguaggio comune, l’intermediario al quale l’investitore affida ordini di acquisto e vendita, nonché la custodia di titoli e liquidità. Sotto il profilo giuridico l’etichetta copre soggetti diversi, e la tutela varia a seconda del soggetto con cui si è contrattato:
- SIM e altri intermediari italiani autorizzati: vigilati da Banca d’Italia e Consob, soggetti all’art. 22 TUF e alla LCA ex art. 57 TUF, aderenti al Fondo Nazionale di Garanzia;
- banche italiane che prestano servizi di investimento: stessa separazione patrimoniale per titoli e denaro relativi a tali servizi, con crisi regolata dalla disciplina bancaria (artt. 80 ss. TUB); la tutela dei depositi bancari in senso stretto è affidata a un sistema diverso, quello di garanzia dei depositi;
- imprese di investimento di altri Stati UE operanti in Italia: regime, procedura concorsuale e sistema di indennizzo dello Stato d’origine (si veda il capitolo sui broker esteri);
- operatori extra-UE privi di autorizzazione europea: fuori dal perimetro delle garanzie europee.
Titoli e liquidità: due oggetti di tutela
La separazione riguarda sia gli strumenti finanziari sia il denaro. Nella LCA, l’art. 57, comma 3, TUF precisa che, nell’applicare le norme del TUB richiamate, il riferimento agli «strumenti finanziari» comprende anche il denaro: la liquidità del cliente detenuta in conseguenza dei servizi di investimento segue dunque la stessa logica restitutoria dei titoli.
Tre livelli di tutela
Il sistema offre una protezione a più livelli: restituzione in natura dei beni separati; indennizzo del Fondo Nazionale di Garanzia per la parte non restituita, entro il massimale; credito residuo e azioni risarcitorie verso i responsabili.
I tre livelli di tutela del cliente se l’intermediario va in crisi
Restituzione in natura
Titoli e liquidità separati vengono restituiti; se i beni non bastano, l’incapienza si riflette in misura proporzionale sui clienti. art. 22 TUF; art. 57 TUF; art. 91 TUB.
Indennizzo del Fondo Nazionale di Garanzia
Intervento sussidiario fino a 20.000 euro per investitore, con surroga del Fondo nei diritti indennizzati. art. 59 TUF; Dir. 97/9/CE.
Credito residuo e azioni risarcitorie
Per la parte insoddisfatta il cliente concorre con i creditori chirografari (art. 91, comma 2, TUB); possibili azioni verso i soggetti responsabili.
§4 — QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
La fonte europea e il suo recepimento
Il fondamento è nella Dir. 2014/65/UE (MiFID II). L’art. 16, par. 8, Dir. 2014/65/UE impone all’impresa che detiene strumenti finanziari dei clienti di adottare disposizioni adeguate a salvaguardarne i diritti di proprietà, in particolare in caso di insolvenza, e di prevenirne l’uso per conto proprio salvo espresso consenso del cliente; l’art. 16, par. 9, Dir. 2014/65/UE estende la salvaguardia ai fondi; l’art. 16, par. 10, Dir. 2014/65/UE vieta, nei confronti dei clienti al dettaglio, gli accordi di garanzia finanziaria con trasferimento del titolo di proprietà. Le modalità applicative sono dettagliate dalla Dir. delegata (UE) 2017/593 della Commissione, del 7 aprile 2016, artt. 2 ss., che disciplina, tra l’altro, il deposito presso terzi e la tenuta delle registrazioni. In Italia, accanto all’art. 22 TUF, rileva la Parte 3 del Regolamento della Banca d’Italia adottato con provvedimento del 5 dicembre 2019, di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, comma 1, lett. b) e c-bis), TUF, in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti degli intermediari [§2].
L’articolo 22 TUF
L’art. 22, comma 1, TUF dispone che gli strumenti finanziari e il denaro dei clienti, a qualunque titolo detenuti dall’intermediario, costituiscono patrimonio distinto, a tutti gli effetti, da quello dell’intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell’intermediario o nell’interesse degli stessi; i creditori del singolo cliente possono agire soltanto nei limiti del patrimonio di proprietà di quest’ultimo [§3]. La tutela si estende ai beni depositati presso terzi: i creditori del depositario o del sub-depositario non possono aggredire i beni della clientela, né il depositario può compensare i propri crediti verso l’intermediario con somme e titoli dei clienti.
La liquidazione coatta amministrativa delle SIM
L’art. 57 TUF prevede che la LCA sia disposta con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze su proposta della Banca d’Italia o della Consob, ciascuna per quanto di competenza (art. 57, comma 1, TUF), ne affida la direzione alla Banca d’Italia e richiama, in quanto compatibili, gli artt. 80-94 TUB (art. 57, comma 3, TUF). Le norme del TUB prevedono che i commissari restituiscano i beni e gli strumenti finanziari relativi ai servizi di investimento (art. 91 TUB) e ripartiscano l’attivo, per il resto, secondo l’ordine delle cause di prelazione. L’art. 57, comma 4, TUF dispone che gli elenchi dei creditori ammessi siano depositati presso la Banca d’Italia e la cancelleria del tribunale e che i clienti aventi diritto alla restituzione di strumenti finanziari e denaro siano iscritti in un’apposita e separata sezione dello stato passivo; l’art. 57, comma 5, TUF fissa in quindici giorni il termine per l’opposizione, decorrente dalla comunicazione prevista dall’art. 86, comma 8, TUB. Riparti e restituzioni parziali sono regolati dall’art. 91, commi 4 e 5, TUB, la chiusura dall’art. 92 TUB.
Il sistema di indennizzo
L’art. 59 TUF demanda al Ministro dell’economia e delle finanze la disciplina dell’organizzazione e del funzionamento dei sistemi di indennizzo, affida alla Banca d’Italia il coordinamento della loro operatività con la LCA (art. 59, commi 2 e 3, TUF) e stabilisce che i sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati (art. 59, comma 4, TUF). Il Fondo Nazionale di Garanzia, istituito dall’art. 15 L. 2 gennaio 1991, n. 1, è disciplinato dal D.M. 14 novembre 1997, n. 485 e dal proprio Statuto e Regolamento operativo, nel testo approvato con decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 29 marzo 2016 [§4]. Sullo sfondo sta la Dir. 97/9/CE del 3 marzo 1997, relativa ai sistemi di indennizzo degli investitori, che impone un indennizzo minimo armonizzato.
La riforma del TUF del 2026 e l’efficacia differita
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 e in vigore dal 29 aprile 2026, ha riformato organicamente il TUF. Ha modificato i commi 1 e 3 dell’art. 22 TUF (art. 2, comma 1, lett. z), D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47) e i commi 1, 3, 3-bis, 4 e 6 dell’art. 57 TUF, abrogandone i commi 6-bis, 6-bis.1 e 6-bis.2 e introducendo il comma 3-ter (art. 3, comma 1, lett. ddd), D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47); il comma 5, sull’opposizione, non è stato modificato [§5]. Le disposizioni modificative della Parte II, Titoli II e III, del TUF si applicano però da nove mesi dopo l’entrata in vigore (art. 11, comma 3, D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47), cioè dal 29 gennaio 2027, e Banca d’Italia e Consob devono adottare entro tale termine le disposizioni attuative. L’art. 22 TUF rientra nel Titolo II: alla data odierna, 5 novembre 2026, resta pertanto applicabile il testo previgente. L’art. 57 TUF è invece collocato nel Titolo IV, che il differimento non menziona: le sue modifiche operano dal 29 aprile 2026. Il principio della separazione rimane il cardine del sistema, ma chi ha una posizione aperta deve verificare quale formulazione si applichi alla propria procedura in base alla data di apertura. È inoltre in corso l’iter di uno schema di decreto correttivo (Atto del Governo n. 416), non ancora pubblicato in Gazzetta Ufficiale.
§5 — ANALISI DELLA FATTISPECIE: DALLA SEPARAZIONE ALLA RESTITUZIONE
La doppia separazione e i conti omnibus
La separazione opera su due piani. Il primo distingue il patrimonio dell’intermediario da quello dei clienti: è ciò che pone titoli e liquidità al riparo dai creditori della SIM. Il secondo distingue i patrimoni dei clienti tra loro, in modo che ciascuno risulti titolare dei propri beni. In pratica, però, gli strumenti finanziari di una pluralità di clienti sono spesso custoditi presso terzi in conti collettivi (omnibus), intestati all’intermediario con l’indicazione che si tratta di beni di terzi, mentre la contabilità interna attribuisce a ciascun cliente la propria quota. La disciplina lo consente purché le registrazioni permettano di identificare in ogni momento i beni di ciascun cliente (Dir. delegata (UE) 2017/593, artt. 2 ss.).
È qui che si annida il rischio messo a fuoco da Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri: se il conto omnibus non contiene tutti i titoli che le scritture attribuiscono ai clienti — per un uso irregolare da parte dell’intermediario, per errori di registrazione o per vicende del depositario — i titoli esistenti non bastano per tutti e l’incapienza si riflette in misura proporzionale sulle ragioni dei clienti (art. 91, comma 2, TUB).
La liquidità dei clienti
Il denaro dei clienti è di regola depositato presso banche, su conti intestati all’intermediario e riferibili alla clientela. Si tratta di somme di pertinenza dei clienti che, nella LCA, seguono la logica restitutoria degli strumenti finanziari (art. 57, comma 3, TUF). Vanno distinte dai depositi bancari in senso stretto: la liquidità presso un intermediario mobiliare è tutelata dalla separazione patrimoniale e, per l’eventuale scoperto, dal Fondo Nazionale di Garanzia.
Le fasi della procedura
La procedura segue un percorso scandito, che la timeline seguente riassume dalla messa in liquidazione alla chiusura.
La liquidazione coatta amministrativa di una SIM: dalle fasi iniziali alla chiusura
Messa in liquidazione
Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, su proposta delle Autorità di vigilanza. art. 57 TUF.
Organi della procedura
Commissari liquidatori e comitato di sorveglianza; la procedura è diretta dalla Banca d’Italia. artt. 80-94 TUB, richiamati dall’art. 57 TUF.
Stato passivo e sezione separata
Elenchi dei creditori e dei titolari di diritti restitutori; i clienti sono iscritti in una sezione separata. art. 86 TUB; art. 57, comma 4, TUF.
Opposizione entro 15 giorni
Termine breve e decisivo per contestare l’esclusione o la riduzione della propria posizione. art. 57, comma 5, TUF.
Restituzioni e riparti
Restituzione dei beni separati, anche parziale, e riparto dell’attivo residuo. art. 91 TUB; art. 91, comma 4, TUB.
Chiusura della procedura
Autorizzazione della Banca d’Italia al deposito della documentazione finale. art. 92 TUB.
Due snodi meritano particolare attenzione. Il primo è la formazione dello stato passivo: l’iscrizione nella sezione separata non è automatica, ma l’esito di un accertamento che i commissari conducono sulla base delle scritture dell’intermediario; se la posizione del cliente non è riconosciuta in tutto o in parte, l’opposizione va proposta entro quindici giorni (art. 57, comma 5, TUF), termine breve e decisivo. Il secondo è la fase dei riparti: i commissari possono eseguire restituzioni parziali (art. 91, commi 4 e 5, TUB), ma si tratta di una facoltà e non di un obbligo, sicché il cliente non può pretendere restituzioni anticipate «a richiesta»; chi si insinua tardivamente incontra, inoltre, specifiche preclusioni (art. 91, commi 8 e 9, TUB).
Quanto alla fase conclusiva, un esempio recente è offerto dalla Banca d’Italia, provvedimento del 29 luglio 2026, con cui è stato autorizzato, ai sensi dell’art. 92, comma 1, TUB, richiamato dall’art. 57, comma 3, TUF, il deposito della documentazione finale della liquidazione coatta amministrativa di San Giovanni SIM S.p.A., disposta con decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 26 febbraio 2003: a oltre ventitré anni dall’apertura, a dimostrazione che queste procedure possono durare molto a lungo [§6].
Quando la separazione non basta
Tra le ipotesi tipiche di restituzione non integrale si collocano l’ammanco di titoli nei conti di custodia rispetto alle scritture, l’impiego irregolare di beni dei clienti, la liquidità non accreditata sui conti riferibili alla clientela e le operazioni ordinate a ridosso del provvedimento e non registrate. In tutti questi casi opera il meccanismo già descritto: restituzione proporzionale, indennizzo del Fondo entro il massimale, credito residuo.
§6 — IL FONDO NAZIONALE DI GARANZIA: COSA COPRE E COSA NO
Natura e soggetti aderenti
Il Fondo è un sistema di indennizzo cui aderiscono banche, SIM e altri intermediari autorizzati ai servizi di investimento elencati nell’Appendice allo Statuto (art. 2, comma 1, lett. b), Statuto del Fondo Nazionale di Garanzia), finanziato dai contributi degli aderenti e dalle somme rivenienti dalla surroga (art. 3, comma 1, Statuto del Fondo Nazionale di Garanzia).
Che cosa copre
L’intervento del Fondo è sussidiario e successivo: non sostituisce la restituzione, ma ne integra le lacune. Il sistema indennizza i crediti dei clienti derivanti dai servizi di investimento che non siano soddisfatti nella procedura, entro un massimale che è attualmente di 20.000 euro per investitore, in linea con l’indennizzo minimo armonizzato della Dir. 97/9/CE. L’indennizzo non copre le perdite dovute all’andamento dei mercati né il rischio proprio dell’investimento: copre l’impossibilità, per l’intermediario insolvente, di restituire quanto appartiene al cliente. Statuto e Regolamento operativo individuano inoltre categorie di soggetti e di crediti esclusi, da verificare caso per caso.
Chi riceve l’indennizzo non perde la pretesa sulla parte pagata: il Fondo subentra nei diritti dell’investitore fino a concorrenza dei pagamenti effettuati (art. 59, comma 4, TUF) e li fa valere nella procedura. Per questo è importante che la posizione accertata nello stato passivo sia esatta: da essa dipendono sia l’indennizzo sia i successivi riparti.
Un esempio numerico
Si ipotizzi una SIM in LCA il cui patrimonio complessivo dei clienti sia pari a 100, a fronte di diritti restitutori per 120 (ammanco di un sesto). Applicando in via di prima approssimazione il criterio quotistico (restituzione pari a 5/6 di quanto dovuto) e assumendo il massimale di 20.000 euro per investitore, si avrebbe per due investitori:
| Investitore | Dovuto (euro) | Restituito pro quota (euro) | Scoperto (euro) | Indennizzo del Fondo (euro) | Credito residuo (euro) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 60.000 | 50.000 | 10.000 | 10.000 | 0 |
| B | 150.000 | 125.000 | 25.000 | 20.000 | 5.000 |
L’investitore A recupera l’intero importo: 50.000 euro in natura e 10.000 dal Fondo. L’investitore B recupera 145.000 euro e resta titolare di un credito residuo di 5.000 euro, da far valere nello stato passivo o con azioni risarcitorie. L’esempio è deliberatamente semplificato: il calcolo effettivo dipende dalle regole dello Statuto e del Regolamento operativo, dalla natura dei beni (titoli o liquidità) e dalle determinazioni dei commissari.
Poiché Statuto e Regolamento operativo risalgono al 2016 e sono stati poi modificati, prima di impostare una domanda occorre consultarne la versione vigente, anche per termini e modalità dell’istanza.
§7 — DIRITTO VIVENTE: LA GIURISPRUDENZA CHE CONTA
La giurisprudenza di legittimità sul tema è meno copiosa di quanto la rilevanza pratica lascerebbe supporre, anche perché le liquidazioni coatte di intermediari mobiliari sono rare. Il punto fermo resta Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri, che ha cassato App. Milano, 27 marzo 2006, n. 804, la quale aveva ritenuto inapplicabile l’art. 91 TUB quando la doppia separazione fosse stata attuata e mantenuta. Accolto il secondo motivo del ricorso della liquidazione coatta e decidendo nel merito, la Corte ha respinto la domanda dei clienti di integrale restituzione dei titoli, osservando che l’art. 91 TUB è la proiezione in ambito concorsuale della doppia separazione e che le pretese restitutorie vanno fatte valere mediante iscrizione nella sezione separata dello stato passivo. Alla data del 5 novembre 2026, secondo le verifiche condotte, non risultano pronunce successive che abbiano mutato tale impostazione né contrasti di merito rilevanti.
| Organo | Data | N. | Principio affermato | Esito |
|---|---|---|---|---|
| Cass. civ., Sez. I (Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri) | 10 luglio 2013 | 17101 | Nella LCA di una SIM, anche con doppia separazione, la restituzione integrale resta condizionata alla sufficienza dei beni della sezione separata; l’incapienza si riflette proporzionalmente sui clienti, che per il residuo concorrono come chirografari (art. 91, comma 2, TUB) | Ricorso della LCA accolto sul secondo motivo; sentenza cassata e domanda di integrale restituzione rigettata nel merito |
| Banca d’Italia, provvedimento | 29 luglio 2026 | — | Autorizzazione al deposito della documentazione finale della LCA (decreto MEF del 26 febbraio 2003) ai sensi dell’art. 92, comma 1, TUB, richiamato dall’art. 57, comma 3, TUF | Deposito autorizzato (San Giovanni SIM S.p.A.) |
§8 — BROKER ESTERI E PIATTAFORME ONLINE
Molti investitori operano oggi tramite piattaforme online riconducibili a gruppi esteri. Qui la prima domanda non è «quale tutela?», ma «con quale soggetto ho contrattato?». Le imprese di investimento autorizzate in un altro Stato dell’Unione possono operare in Italia, in libera prestazione di servizi o tramite succursale, sulla base dell’autorizzazione dello Stato d’origine: la salvaguardia dei beni dei clienti segue le regole europee comuni (art. 16, parr. 8-10, Dir. 2014/65/UE), ma l’eventuale procedura di insolvenza si svolge secondo la legge e davanti alle autorità di quello Stato, e l’indennizzo è affidato al sistema ivi istituito, nel rispetto del minimo armonizzato della Dir. 97/9/CE.
Le conseguenze pratiche sono rilevanti: lingua e forme della procedura, termini per insinuarsi, diritto applicabile, rappresentanza in loco. Per le succursali in Italia di imprese di Paesi terzi, l’art. 60, comma 1, TUF affida alla Banca d’Italia la verifica dell’equivalenza della copertura offerta dai sistemi di indennizzo esteri cui aderiscono rispetto a quella dei sistemi riconosciuti.
Gli operatori extra-UE privi di autorizzazione europea non soggiacciono alle regole europee di salvaguardia né aderiscono ai sistemi di indennizzo europei: prima di aprire un conto è opportuno verificare, negli albi e registri pubblici delle autorità di vigilanza, natura e Stato d’origine dell’intermediario.
§9 — CONSIGLI OPERATIVI
- Identificare il soggetto contrattuale. Verificare nei registri pubblici denominazione, Stato d’origine e autorizzazione dell’intermediario, distinguendo SIM italiane, banche e imprese UE;
- Leggere il contratto quadro. Individuare dove sono custoditi titoli e liquidità, se presso terzi, se in conti omnibus e in quali condizioni;
- Conservare la documentazione. Rendiconti periodici del dossier titoli e del conto liquidità, conferme d’ordine (soprattutto quelle recenti) e reclami con le relative risposte;
- Controllare la propria posizione nello stato passivo. Verificare l’iscrizione nella sezione separata e confrontarla con i propri estratti conto, senza attendere che la procedura si chiuda;
- Rispettare il termine di opposizione. Il termine è di quindici giorni (art. 57, comma 5, TUF) e, per i tardivi, valgono specifiche preclusioni (art. 91, commi 8 e 9, TUB): al primo disallineamento rivolgersi tempestivamente a un legale;
- Non confondere i sistemi di garanzia. Il Fondo Nazionale di Garanzia tutela gli investitori nei servizi di investimento; la garanzia dei depositi è un sistema diverso, con regole proprie;
- Considerare la parte non coperta. Per gli importi eccedenti restituzione e massimale, valutare con un professionista le azioni risarcitorie verso i soggetti eventualmente responsabili;
- Distribuire il rischio di controparte. Valutare di non concentrare l’intero patrimonio su un solo intermediario, tenendo conto del massimale di 20.000 euro;
- Monitorare le novità. Dal 29 gennaio 2027 troverà applicazione la riforma dell’art. 22 TUF, mentre l’art. 57 TUF è già stato novellato: verificare la formulazione applicabile alla data di apertura della procedura.
§10 — CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
La risposta alla domanda iniziale è articolata. Sì: titoli e denaro dei clienti sono, per legge, un patrimonio distinto, sottratto alle pretese dei creditori dell’intermediario (art. 22 TUF). No, se si intende che il rimborso sia automatico, immediato e integrale: la restituzione avviene nella liquidazione coatta amministrativa, dipende dall’accertamento dello stato passivo ed è condizionata, secondo Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, alla capienza complessiva del patrimonio dei clienti.
Il Fondo Nazionale di Garanzia interviene a valle, per la parte non restituita e solo entro il massimale di 20.000 euro per investitore: è una rete di sicurezza, non una polizza sull’intero portafoglio. Per patrimoni superiori, o per chi opera con broker esteri, la prudenza nella scelta dell’intermediario e la diligenza nel presidio della procedura fanno la differenza.
Sul piano temporale, la riforma del TUF del 2026 ha già novellato l’art. 57 TUF ma non muta, alla data odierna, il quadro dell’art. 22 TUF, che dal 29 gennaio 2027 dovrà essere letto nel testo riformato. In questa materia i termini sono brevi: chi affronta una crisi di intermediario farà bene ad affidarsi fin dai primi segnali a un’assistenza qualificata.
Note
[§1] Cass. civ., Sez. I, 10 luglio 2013, n. 17101, Pres. Vitrone, Rel. Scaldaferri (decisa l’11 giugno 2013, depositata il 10 luglio 2013), in Diritto Bancario; la Corte applica l’art. 91 TUB nel testo modificato dal D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415.
[§2] Dir. delegata (UE) 2017/593 della Commissione, del 7 aprile 2016; Banca d’Italia, Regolamento di attuazione degli artt. 4-undecies e 6, comma 1, lett. b) e c-bis), TUF, provvedimento del 5 dicembre 2019, Parte 3.
[§3] art. 22 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nel testo vigente alla data del 5 novembre 2026, con le note di aggiornamento relative al D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47.
[§4] art. 59 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; D.M. 14 novembre 1997, n. 485; Statuto e Regolamento operativo del Fondo Nazionale di Garanzia, approvati con decreto del Ministero dell’economia e delle finanze del 29 marzo 2016.
[§5] art. 2, comma 1, lett. z), art. 3, comma 1, lett. ddd), e art. 11, comma 3, D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026; art. 57 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nel testo vigente aggiornato al 7 agosto 2026.
[§6] Banca d’Italia, provvedimento del 29 luglio 2026, «San Giovanni SIM S.p.A. — Autorizzazione al deposito della documentazione finale della procedura di liquidazione coatta amministrativa», in «Provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a vigilanza», sul sito istituzionale della Banca d’Italia.
