Ricorso unico, piano di gruppo e liquidazione giudiziale unitaria: come funzionano gli artt. 284-292 CCII, tra autonomia delle masse e vantaggi compensativi
Nota di trasparenza · IA
Articolo elaborato con il supporto di sistemi di intelligenza artificiale e pubblicato dopo la revisione e l’approvazione di un avvocato dello Studio. Responsabilità editoriale: Avv. Antonio Baldari, Studio Legale Baldari & Colella. Il contenuto ha finalità informativa e non costituisce parere legale. Leggi la dichiarazione completa
§1 — SOMMARIO
Quando a entrare in crisi è un intero gruppo, con una controllante, società operative e veicoli immobiliari o di servizi tenuti insieme da garanzie incrociate, finanziamenti infragruppo e amministratori comuni, la domanda pratica è se si possa affrontare la crisi con un solo ricorso, davanti a un solo tribunale, con un solo piano. Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII) risponde dedicando ai gruppi il Titolo VI, artt. 284-292 CCII, con una formula che regge l’intero impianto: unitarietà del procedimento, ma autonomia delle masse attive e passive di ciascuna impresa.
L’articolo ricostruisce le tre vie offerte al gruppo: concordato preventivo e accordi di ristrutturazione unitari (artt. 284-286 CCII), liquidazione giudiziale di gruppo (art. 287 CCII) e procedure separate ma coordinate (art. 288 CCII). Ne indica i nodi critici, dal centro degli interessi principali (COMI) al piano con operazioni infragruppo attestate, dai vantaggi compensativi al voto separato, fino alle opposizioni di creditori e soci. Dà conto della giurisprudenza disponibile al 5 novembre 2026 e delle novità recenti, e chiude con indicazioni operative per il debitore in buona fede e per i creditori.
§2 — INQUADRAMENTO NORMATIVO
Dalla legge fallimentare al Titolo VI
La legge fallimentare (R.D. 16 marzo 1942, n. 267) ignorava il gruppo. In assenza di una disciplina, la Cassazione aveva escluso un concordato preventivo di gruppo unitario: Cass. civ., Sez. I, 13 ottobre 2015, n. 20559, ritenne che capogruppo e controllate dovessero chiedere l’ammissione singolarmente, ciascuna davanti al proprio tribunale, restando inderogabile la competenza territoriale [§3]. Il Codice della crisi ha invertito la prospettiva, consentendo ricorso e procedura unitari, ma ha conservato il nucleo di quel principio: la distinzione dei patrimoni e dei creditori.
Il Titolo VI è stato ritoccato da tre correttivi: il D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147, il D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83, che ha introdotto il comma 4-bis dell’art. 285 CCII, e il D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (correttivo-ter), che ha introdotto l’art. 284-bis CCII e il comma 4-bis dell’art. 240 CCII e ha modificato gli artt. 285, 286 e 287 CCII.
La nozione di gruppo
Per l’art. 2, comma 1, lett. h), CCII il gruppo è l’insieme di società, imprese ed enti, escluso lo Stato, che esercitano o sono sottoposti alla direzione e coordinamento di una società, ente o persona fisica ai sensi degli artt. 2497 e 2545-septies c.c., sulla base di un vincolo partecipativo o contrattuale. La direzione e coordinamento si presume, salvo prova contraria, in capo a chi è tenuto al consolidamento dei bilanci o controlla le altre imprese.
Il COMI come criterio di accesso
Il Titolo VI opera solo se tutte le imprese hanno il centro degli interessi principali (COMI) in Italia (art. 284, comma 1, CCII; art. 287, comma 1, CCII). Il COMI si determina ai sensi dell’art. 27 CCII, che presume la coincidenza con la sede legale. Cass. civ., Sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31727, ha precisato che la presunzione è superabile solo provando non soltanto che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi altrove, ma anche che tale collocazione è percepita all’esterno dai terzi: in difetto della seconda prova continua ad applicarsi il criterio formale. Se i membri del gruppo hanno il COMI in Stati membri diversi, il Titolo VI non basta e occorre guardare al Reg. UE 2015/848, art. 3, e alle norme sulle procedure di gruppo del Capo V [§4].
Il quadro europeo
La Direttiva (UE) 2026/799 armonizza revocatorie, rintracciamento dei beni, pre-pack, obblighi degli amministratori, comitati dei creditori e trasparenza, ma non disciplina organicamente i gruppi. Potrà tuttavia incidere su istituti centrali nelle crisi di gruppo, come le azioni di inefficacia tra imprese del gruppo (art. 290 CCII); il termine di recepimento è il 22 gennaio 2029 [§2].
§3 — CONCORDATO E ACCORDI DI RISTRUTTURAZIONE DI GRUPPO
Il ricorso unitario è una facoltà
L’art. 284 CCII consente alle imprese del gruppo in crisi o insolventi, con COMI in Italia, di proporre con un unico ricorso la domanda di concordato preventivo o di omologazione di accordi di ristrutturazione, presentando un piano unitario o piani reciprocamente collegati e interferenti. È una facoltà, non un obbligo [§5]: ogni impresa può scegliere la via individuale. In ogni caso resta ferma l’autonomia delle rispettive masse attive e passive (art. 284, comma 3, CCII).
Competenza e organi
Se le imprese hanno il COMI in circoscrizioni diverse, è competente il tribunale individuato ai sensi dell’art. 27 CCII in relazione al COMI del soggetto che, in base alla pubblicità dell’art. 2497-bis c.c., esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, dell’impresa con la maggiore esposizione debitoria nell’ultimo bilancio approvato (art. 286, comma 1, CCII). Il tribunale nomina un unico giudice delegato e un unico commissario giudiziale e dispone un unico fondo spese, con costi ripartiti in proporzione alle masse attive (art. 286, commi 2 e 3, CCII). Il commissario può chiedere, con autorizzazione del giudice, alla Consob o ad altra pubblica autorità le informazioni utili ad accertare i collegamenti di gruppo (art. 286, comma 4, CCII).
Il piano: continuità, liquidazione e operazioni infragruppo
Il piano può prevedere la liquidazione di alcune imprese e la continuazione di altre; si applica tuttavia la sola disciplina del concordato in continuità quando, confrontando i flussi complessivi, i creditori delle imprese del gruppo risultano soddisfatti anche in misura non prevalente dal ricavato della continuità aziendale (art. 285, comma 1, CCII, modificato dall’art. 44, comma 3, D.Lgs. n. 136/2024). Il piano può inoltre prevedere operazioni contrattuali e riorganizzative, compresi trasferimenti di risorse infragruppo, purché un professionista indipendente attesti che sono necessarie alla continuità delle imprese per le quali essa è prevista e coerenti con il miglior soddisfacimento dei creditori di tutte le imprese, tenuto conto dei vantaggi compensativi (art. 285, comma 2, CCII). È il punto cruciale: il pregiudizio che un’operazione arreca a una società non è di per sé ostativo, se compensato dai benefici che quella società trae dall’appartenenza al gruppo.
Voto, opposizioni e omologazione
I creditori di ciascuna impresa, suddivisi in classi ove previsto, votano in modo contestuale e separato sulla proposta della propria debitrice; il concordato è approvato quando ogni proposta raggiunge la maggioranza dell’art. 109 CCII, e le imprese del gruppo creditrici sono escluse dal voto (art. 286, commi 5 e 6, CCII). Per l’omologazione devono sussistere, per ciascuna impresa, i requisiti degli artt. 48 e 112 CCII (art. 286, comma 6-bis, CCII).
Le operazioni infragruppo possono essere contestate con opposizione all’omologazione dai creditori dissenzienti appartenenti a una classe dissenziente o, se le classi non sono formate, da quelli che rappresentano almeno il venti per cento dei crediti ammessi al voto con riguardo a una singola impresa; i creditori non aderenti possono opporsi all’omologazione degli accordi di ristrutturazione (art. 285, comma 3, CCII). In caso di opposizione il tribunale omologa se ritiene, sulla base di una valutazione complessiva del piano o dei piani collegati e dei vantaggi compensativi, che i creditori possano essere soddisfatti in misura non inferiore a quanto ricaverebbero dalla liquidazione giudiziale della singola impresa (art. 285, comma 4, CCII); nell’ipotesi di continuità di gruppo si applica l’art. 112, commi 2, 3 e 4, CCII (art. 285, comma 4-bis, CCII). I soci possono far valere il pregiudizio alla partecipazione solo con l’opposizione all’omologazione (art. 285, comma 5, CCII).
Il tribunale nomina con il decreto di omologazione un comitato dei creditori per ciascuna impresa e, ove occorre, un unico liquidatore giudiziale (art. 286, comma 7, CCII). Il concordato omologato non può essere revocato, risolto o annullato per presupposti che riguardano solo alcune imprese, salvo che ne risulti significativamente compromessa l’attuazione del piano anche da parte delle altre (art. 286, comma 8, CCII).
Timeline procedurale
Il concordato di gruppo: iter procedurale
Schema riassuntivo del procedimento ex artt. 284-286 CCII. Le masse attive e passive di ciascuna impresa restano distinte in ogni fase.
Crediti tributari e contributivi
L’art. 284-bis CCII consente di presentare unitariamente le proposte di transazione fiscale e contributiva (artt. 63, 64-bis, comma 1-bis, e 88 CCII). Se gli uffici competenti sono diversi per il diverso domicilio fiscale, la proposta va presentata a quelli competenti in relazione al domicilio fiscale dell’impresa che esercita la direzione e coordinamento o, in mancanza, di quella con la maggiore esposizione debitoria (art. 284-bis, comma 2, CCII); l’autonomia delle masse vale anche per i crediti tributari (art. 284-bis, comma 4, CCII). Per i tributi di regioni ed enti locali la proposta è invece sempre presentata agli enti titolari, indipendentemente dal domicilio fiscale (art. 284-bis, comma 4-bis, CCII, introdotto dall’art. 4, comma 1, lett. f), D.Lgs. n. 147/2026 [§1]).
§4 — LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DI GRUPPO E PROCEDURE COORDINATE
I presupposti dell’art. 287
Più imprese insolventi, appartenenti allo stesso gruppo e con COMI in Italia, possono essere assoggettate, in accoglimento di un unico ricorso e davanti a un unico tribunale, a liquidazione giudiziale unitaria quando risultino opportune forme di coordinamento nella liquidazione degli attivi, in funzione del migliore soddisfacimento dei creditori delle diverse imprese, ferma l’autonomia delle masse (art. 287, comma 1, CCII). Il tribunale tiene conto dei collegamenti economici o produttivi preesistenti, della composizione dei patrimoni e della presenza dei medesimi amministratori. I presupposti sono dunque tre: appartenenza al gruppo, insolvenza di ciascuna impresa, opportunità del trattamento unitario.
Organi, separazione e competenza
Il tribunale nomina, salvo specifiche ragioni, un unico giudice delegato, un unico curatore e un comitato dei creditori per ciascuna impresa; può sempre disporre la separazione dell’unica procedura quando emergono conflitti di interessi tra le imprese o tra le ragioni dei rispettivi creditori, e la dispone sempre nell’ipotesi dell’art. 291, comma 1, secondo periodo, CCII (art. 287, comma 2, CCII). Il curatore illustra nel programma di liquidazione il coordinamento degli attivi e le spese generali sono imputate in proporzione alle masse attive (art. 287, comma 3, CCII). Se ravvisa l’insolvenza di un’impresa non ancora assoggettata, la segnala agli organi di amministrazione e controllo o promuove direttamente l’accertamento (art. 287, comma 5, CCII). Per la competenza, se i COMI sono in circoscrizioni diverse prevale il tribunale della prima domanda; per le domande contestuali vale un criterio analogo a quello dell’art. 286, comma 1, CCII (art. 287, comma 4, CCII).
Legittimazione e soglie
Il ricorso spetta ai soggetti dell’art. 37 CCII: secondo la giurisprudenza di merito esaminata nel capitolo §5, l’art. 287 CCII non introduce una legittimazione autonoma [§6]. I requisiti dimensionali degli artt. 2 e 121 CCII e la soglia di trentamila euro di debiti scaduti e non pagati dell’art. 49, comma 5, CCII vanno verificati per ciascuna impresa.
Procedure separate coordinate e norme comuni
Se le imprese del gruppo sono assoggettate a separate procedure di liquidazione giudiziale o di concordato preventivo, anche davanti a tribunali diversi, gli organi delle procedure cooperano per facilitare la gestione efficace (art. 288 CCII). Gli artt. 289-292 CCII completano il sistema con gli obblighi di informazione e collaborazione, le azioni di inefficacia tra imprese del gruppo, le azioni di responsabilità e la denuncia di gravi irregolarità di gestione, oltre alla disciplina dei finanziamenti infragruppo. L’art. 240, comma 4-bis, CCII regola infine la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale di gruppo aperta ai sensi dell’art. 287 CCII.
Schema comparativo
Tre vie per la crisi di gruppo a confronto
In tutte e tre le vie restano ferme l’autonomia delle masse attive e passive di ciascuna impresa e la possibilità di scegliere la strada individuale.
§5 — IL DIRITTO VIVENTE: LA GIURISPRUDENZA CHE CONTA
Il diritto vivente sul Titolo VI è ancora in formazione. Le indicazioni più utili vengono dal merito e da pronunce di legittimità su profili collegati, come il COMI e la legittimazione al reclamo.
Il primo caso di liquidazione giudiziale di gruppo
Trib. Catania, Sez. IV civ., 3 novembre 2022, ha aperto la prima liquidazione giudiziale di gruppo ai sensi dell’art. 287 CCII, su ricorso della capogruppo già fallita e di alcune società del gruppo, che chiedevano l’apertura della procedura anche per dieci controllate. Il tribunale ha ritenuto sussistenti insolvenza, esistenza del gruppo e opportunità del trattamento unitario, valorizzando il medesimo settore edilizio, i collegamenti patrimoniali e la presenza degli stessi amministratori, e ha riconosciuto la legittimazione delle ricorrenti verso le società di cui erano creditrici [§6].
Competenza e indici del gruppo
Trib. Milano, Sez. II civ., 20 maggio 2024, ha affermato che, in caso di domanda proposta contemporaneamente da più imprese, è competente il tribunale del COMI dell’impresa che esercita la direzione e coordinamento secondo l’art. 2497-bis c.c. o, in mancanza, di quella più esposta (art. 287, comma 4, CCII). Senza un rapporto di direzione e controllo, l’appartenenza al gruppo può desumersi da collegamenti economici e produttivi, rapporti infragruppo che hanno inciso sui patrimoni e identità degli amministratori; requisiti dimensionali e di procedibilità si valutano per ciascuna impresa.
Legittimazione del curatore e conflitti di interesse
App. Milano, Sez. IV civ., 2 luglio 2026, ha ritenuto che una procedura individuale già aperta non precluda la liquidazione unitaria delle altre imprese insolventi del gruppo, su istanza, ai sensi dell’art. 37 CCII, del curatore della prima procedura che vanti un credito superiore alla soglia dell’art. 49, comma 5, CCII o del pubblico ministero. Le condizioni sono l’appartenenza al gruppo (art. 2, comma 1, lett. h), CCII), l’insolvenza e l’opportunità del trattamento unitario, desunta da cessioni di beni, identità della clientela ed esercizio della stessa attività. La Corte ha escluso un conflitto di interessi in astratto del curatore, rimettendo le eventuali situazioni conflittuali ai reclami degli interessati.
Opposizione e reclamo
Cass. civ., Sez. I, 9 marzo 2026, n. 5310, ha escluso la legittimazione al reclamo dell’INPS rimasto estraneo a un accordo di ristrutturazione omologato con cram down: l’art. 51 CCII presuppone la qualità di parte nel giudizio di omologazione, che si acquisisce solo con opposizione tempestiva [§7]. Il principio merita attenzione nei gruppi, dove l’art. 285, comma 3, CCII affida a creditori dissenzienti e non aderenti proprio l’opposizione all’omologazione.
| Organo | Data | N. | Principio affermato | Esito |
|---|---|---|---|---|
| Cass. civ., Sez. I | 13 ottobre 2015 | 20559 | Inammissibile il concordato preventivo di gruppo unitario sotto la legge fallimentare | Superato dal Titolo VI CCII |
| Trib. Catania, Sez. IV civ. | 3 novembre 2022 | n.d. | Primo caso di liquidazione giudiziale di gruppo: insolvenza, gruppo, opportunità | Apertura della procedura unitaria |
| Trib. Milano, Sez. II civ. | 20 maggio 2024 | n.d. | Competenza ex art. 287, comma 4, CCII; indici del gruppo; requisiti per ciascuna impresa | Criteri enunciati |
| Cass. civ., Sez. I | 4 dicembre 2025 | 31727 | Presunzione COMI ex art. 27 CCII superabile solo con prova della percezione dei terzi | Presunzione non superata |
| Cass. civ., Sez. I | 9 marzo 2026 | 5310 | Reclamo ex art. 51 CCII solo per chi si è opposto all’omologazione | Legittimazione INPS esclusa |
| App. Milano, Sez. IV civ. | 2 luglio 2026 | n.d. | Legittimazione del curatore della prima procedura alla liquidazione unitaria; conflitti ai reclami | Liquidazione di gruppo ammessa |
§6 — PROFILI OPERATIVI
Quale via scegliere
La scelta dipende da tre domande. Tutte le imprese hanno il COMI in Italia? Il gruppo ha un valore di continuità che la procedura unitaria può preservare? I creditori delle diverse società hanno interessi compatibili? Se il valore sta nella continuità, concordato o accordi di gruppo consentono un piano con operazioni infragruppo attestate e vantaggi compensativi. Se la prospettiva è liquidatoria, la liquidazione giudiziale unitaria coordina la vendita degli attivi; le procedure separate coordinate dell’art. 288 CCII restano la soluzione quando i conflitti tra masse sono troppo marcati.
Gli errori più frequenti
- Presentare un piano che confonde le masse: il ricorso è unitario, ma ogni impresa ha la propria proposta, il proprio voto e i propri creditori.
- Trascurare l’attestazione sulle operazioni infragruppo o descrivere i vantaggi compensativi in modo generico.
- Dare per scontato il COMI: dopo Cass. civ., Sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31727, vincere la presunzione dell’art. 27 CCII richiede la prova della percezione dei terzi.
- Omettere di opporsi all’omologazione, perdendo la qualità di parte necessaria per il reclamo.
- Verificare le soglie dell’art. 49, comma 5, CCII solo a livello di gruppo anziché di singola impresa.
La posizione di creditori e soci
Il creditore di una controllata deve verificare se il valore sia nella sua società o altrove nel gruppo, e se ricorra la soglia di opposizione (classe dissenziente o venti per cento dei crediti ammessi al voto di quell’impresa). Il socio di minoranza può far valere il pregiudizio alla partecipazione solo opponendosi all’omologazione (art. 285, comma 5, CCII).
§7 — CONSIGLI PRATICI
- Mappare il gruppo con visure e bilanci: vincoli partecipativi, amministratori comuni, garanzie e finanziamenti infragruppo, ai fini dell’art. 2, comma 1, lett. h), CCII.
- Documentare il COMI di ciascuna impresa con elementi percepibili dai terzi, non solo con la sede legale.
- Valutare la composizione negoziata di gruppo, con unico esperto, come fase preparatoria (art. 25 CCII).
- Costruire un piano per ciascuna impresa, con una proposta distinta, e un coordinamento esplicito.
- Far attestare ogni trasferimento di risorse infragruppo e quantificare i vantaggi compensativi per ogni società (art. 285, comma 2, CCII).
- Presentare unitariamente la transazione fiscale solo dopo aver individuato gli uffici competenti e, per i tributi locali, gli enti titolari (art. 284-bis CCII).
- Sorvegliare i termini per l’opposizione all’omologazione, condizione per il successivo reclamo (art. 51 CCII).
- In liquidazione giudiziale, verificare per ciascuna impresa le soglie dell’art. 49, comma 5, CCII e chiedere la separazione se emergono conflitti (art. 287, comma 2, CCII).
§8 — CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
Il Titolo VI offre al gruppo in crisi uno strumento che la legge fallimentare non conosceva: un procedimento unitario che semplifica competenza, organi e costi senza sacrificare la distinzione dei patrimoni. Ma l’unitarietà ha un prezzo, che è la dimostrazione, impresa per impresa, che il piano non danneggia i creditori più di quanto farebbe la liquidazione individuale, anche alla luce dei vantaggi compensativi.
Per il debitore in buona fede la procedura unitaria è un’opportunità concreta di salvare il valore di insieme del gruppo, purché il piano sia costruito con rigore sul COMI, sulle attestazioni e sul voto separato. Per i creditori e i soci è un sistema che richiede attenzione ai tempi dell’opposizione. In prospettiva, il recepimento della seconda Direttiva Insolvency entro il 22 gennaio 2029 potrà rafforzare gli strumenti per recuperare valore, ma è la prassi dei tribunali, sulla scia delle pronunce qui esaminate, a definire oggi i confini del Titolo VI.
Note in calce
[§1] D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147, recante disposizioni in materia di tributi regionali e locali e di federalismo fiscale regionale, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 185 dell’11 agosto 2026, S.O. n. 30, in vigore dal 12 agosto 2026; l’art. 4, comma 1, lett. f), aggiunge il comma 4-bis all’art. 284-bis CCII. Non va confuso con il D.Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147 (primo correttivo).
[§2] Direttiva (UE) 2026/799 del Parlamento europeo e del Consiglio del 30 marzo 2026, pubblicata nella GUUE del 1 aprile 2026, in vigore dal 21 aprile 2026; recepimento entro il 22 gennaio 2029.
[§3] La pronuncia è resa sotto la legge fallimentare e il suo principio sulla competenza territoriale inderogabile è stato superato, per i gruppi con COMI in Italia, dagli artt. 286, comma 1, e 287, comma 4, CCII.
[§4] Reg. UE 2015/848 del 20 maggio 2015: art. 3 (COMI) e Capo V, artt. 56-77 (cooperazione e coordinamento nelle procedure di insolvenza dei membri di un gruppo di società).
[§5] In dottrina, sulla natura facoltativa del ricorso unitario e sull’unicità degli organi nonostante l’autonomia delle masse: F. Guerrera, La regolazione negoziale della crisi e dell’insolvenza dei gruppi di imprese nel nuovo Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, in dirittofallimentaresocieta.it.
[§6] Sul rapporto tra l’art. 287 CCII e la legittimazione dell’art. 37 CCII, v. la giurisprudenza di merito esaminata nel capitolo §5; in dottrina si discute se la norma fondi una legittimazione autonoma della controllante o di una partecipata.
[§7] Principio enunciato in tema di accordi di ristrutturazione (artt. 57 ss. CCII).
