Allerta precoce nel CCII: chi deve segnalare la crisi e cosa rischia chi tace

Sindaci, revisori, banche e creditori pubblici dopo il Correttivo ter: doveri di segnalazione, segnali di crisi e responsabilità per l’omissione.

§1 — SOMMARIO

Una società in difficoltà non resta quasi mai sola davanti ai propri numeri. Intorno a lei ci sono il collegio sindacale o il sindaco unico, il revisore legale, la banca che ha concesso gli affidamenti, l’INPS, l’INAIL, l’Agenzia delle entrate e l’Agenzia delle entrate-Riscossione. Ciascuno vede i segnali del dissesto prima che l’imprenditore decida di guardarli, e il Codice della crisi trasforma questa osservazione in obbligo con tre norme in sequenza: artt. 25-octies, 25-novies e 25-decies D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (CCII).

Il contributo ricostruisce la disciplina vigente al 12 novembre 2026. Chiarisce anzitutto che l’allerta «esterna» del 2019 non è mai entrata in funzione e che gli artt. 12 ss. CCII disciplinano oggi la composizione negoziata. Mostra poi come le segnalazioni attuali convergano sull’istanza prevista dall’art. 17 CCII, e affronta la parte più delicata: chi risponde, e fino a che punto, quando la segnalazione non arriva o arriva tardi. Il taglio è quello dell’imprenditore in buona fede, per il quale la segnalazione dell’organo di controllo è meno una minaccia che il modo più economico di guadagnare tempo.

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§2 — INQUADRAMENTO NORMATIVO

Un’allerta che non è mai partita

Nella versione originaria del CCII l’allerta era affidata agli organismi di composizione della crisi d’impresa (OCRI) istituiti presso le Camere di commercio: sindaci, revisori e creditori qualificati avrebbero dovuto rivolgersi a loro. Il sistema, rinviato più volte, non è mai entrato in vigore. Il D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 (Correttivo bis), che ha dato attuazione alla Dir. UE 2019/1023, lo ha sostituito con un modello a due livelli: un’allerta interna, che spetta all’imprenditore e ai suoi organi di controllo, e un’informativa esterna, ridotta ai creditori pubblici qualificati e alle banche [§1].

Il modello è stato ritoccato dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (Correttivo ter), in vigore dal 28 settembre 2024: l’art. 25-octies CCII si rivolge ora anche al soggetto incaricato della revisione legale e dice espressamente che i presupposti da segnalare sono la crisi e l’insolvenza (art. 2, comma 1, lett. a) e b), CCII).

L’assetto adeguato come premessa

Tutto parte da un dovere privato. L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per uno degli strumenti previsti dall’ordinamento. L’art. 3, commi 3 e 4, CCII (introdotti dal Correttivo bis) dà contenuto a quel dovere: l’assetto deve consentire di rilevare squilibri economico-finanziari, di verificare la sostenibilità dei debiti per i dodici mesi successivi e di cogliere i segnali che la norma elenca. Sono questi:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno trenta giorni, pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
• debiti verso fornitori scaduti da almeno novanta giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;
• esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da più di sessanta giorni, o che abbiano superato da almeno sessanta giorni il limite degli affidamenti, purché rappresentino almeno il cinque per cento del totale delle esposizioni;
• esposizioni verso i creditori pubblici qualificati che superano le soglie dell’art. 25-novies, comma 1, CCII.

Il superamento di una di queste soglie non dichiara l’insolvenza. È un indizio normativo che obbliga a guardare i flussi prospettici, non una presunzione. Lo stesso vale per gli indici elaborati dal CNDCEC nel documento Crisi d’impresa. Gli indici dell’allerta, approvato il 20 ottobre 2019: nati per l’allerta originaria e mai trasformati in parametri vincolanti, restano un riferimento tecnico utile per il sindaco, ma non un parametro di legge [§2].

Quattro fonti, un unico approdo

Le segnalazioni previste dal Codice provengono da quattro fonti diverse e convergono su un unico destinatario operativo, l’organo amministrativo, e su un unico strumento, l’istanza di nomina dell’esperto indipendente prevista dall’art. 17 CCII. Lo schema che segue ne riassume il percorso.

§3 — ANALISI DELLA FATTISPECIE

I creditori pubblici qualificati

L’art. 25-novies, comma 1, CCII obbliga l’INPS, l’INAIL, l’Agenzia delle entrate e l’Agenzia delle entrate-Riscossione a segnalare la situazione debitoria all’imprenditore e, se esiste, all’organo di controllo (al presidente, se collegiale), con PEC o, in mancanza, con raccomandata A/R. La segnalazione contiene l’invito a presentare l’istanza di composizione negoziata, se ne ricorrono i presupposti (art. 25-novies, comma 3, CCII). Soglie e termini cambiano da creditore a creditore [§3] [§4].

Capita così che l’INPS o l’Agenzia si accorgano del dissesto prima del consulente dell’impresa. Sulla decorrenza dei sessanta giorni dell’art. 25-octies CCII la norma parla di «conoscenza» delle condizioni di crisi: la ricezione di una segnalazione dei creditori pubblici è la prova più semplice che quella conoscenza ci sia.

Le banche

L’art. 25-decies CCII, che riprende il contenuto dell’art. 14 CCII (nel testo originario), impone a banche e intermediari dell’art. 106 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB) di dare notizia anche all’organo di controllo, se esiste, quando comunicano al cliente variazioni peggiorative, sospensioni o revoche degli affidamenti. Non è un’allerta in senso stretto: la banca non invita a presentare istanze, informa. Proprio per questo la comunicazione pesa in giudizio, perché dimostra che l’organo di controllo sapeva che il credito si stava restringendo. La giurisprudenza guarda con attenzione anche alla banca che continua a finanziare un’impresa priva di assetti adeguati, come si vedrà più avanti.

La segnalazione dell’organo di controllo

L’art. 25-octies, comma 1, CCII, nel testo risultante dal Correttivo ter, prevede che l’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, «nell’esercizio delle rispettive funzioni», segnalino per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) e b), CCII per la presentazione dell’istanza ex art. 17 CCII. La crisi rende probabile l’insolvenza e si manifesta nell’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni dei dodici mesi successivi; l’insolvenza, in inadempimenti o altri fatti esteriori che dimostrano l’incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni.

La segnalazione è motivata, viaggia con mezzi che provano la ricezione (in pratica la PEC) e fissa un termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale gli amministratori devono riferire sulle iniziative intraprese. Se interviene entro sessanta giorni dalla conoscenza della crisi, è in ogni caso tempestiva. Il termine non è di decadenza: oltre i sessanta giorni la segnalazione resta dovuta, ma chi la effettua deve poter spiegare perché non l’ha fatta prima.

Il secondo comma dell’art. 25-octies CCII collega la segnalazione alla responsabilità: la tempestiva segnalazione e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o dell’esclusione della responsabilità prevista dall’art. 2407 c.c. e, per il revisore, dall’art. 15 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Il verbo è «valutare», non «escludere». Non c’è immunità automatica per il sindaco che ha scritto una lettera, né presunzione di colpa per quello che non l’ha scritta: c’è un criterio che il giudice deve applicare. In pendenza di trattative resta fermo il dovere di vigilanza dell’art. 2403 c.c. Se la risposta degli amministratori manca o non convince, restano gli strumenti ordinari del collegio: la convocazione dell’assemblea, i rilievi a verbale, la denuncia al tribunale nei casi gravi.

Il revisore legale

Dal 28 settembre 2024 la segnalazione riguarda anche il revisore. La formula «nell’esercizio delle rispettive funzioni» circoscrive però il suo dovere a ciò che emerge dall’attività di revisione, in particolare dalla valutazione della continuità aziendale, e non lo trasforma in sorvegliante generale dell’amministrazione [§5]. Il curatore può dunque contestargli un difetto della revisione, non una generica omessa vigilanza.

La riforma del 2026 e il raccordo ancora aperto

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 e in vigore dal 29 aprile 2026, ha riordinato la disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni, distinguendo tre modelli di controllo. Per le società quotate e per quelle ammesse alle negoziazioni su sistemi multilaterali l’art. 151.2 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) prevede la responsabilità solidale dei sindaci con gli amministratori in luogo di quanto stabilito dall’art. 2407, comma 2, c.c., e quindi senza tetto risarcitorio; l’art. 2409-terdecies c.c. riproduce per il consiglio di sorveglianza la formulazione anteriore dell’art. 2407, comma 2, c.c. [§6].

Resta da chiarire come questo si innesti sull’art. 25-octies CCII, che al primo comma parla genericamente di organo di controllo ma al secondo richiama testualmente l’art. 2407 c.c. Per gli organi diversi dal collegio sindacale la valutazione voluta dal Codice della crisi non ha un’ancora codicistica identica, e l’interprete dovrà decidere se il rinvio vada letto in senso ampio o restrittivo. Per ora è un problema di dottrina; per chi siede in un consiglio di sorveglianza è già un problema pratico.

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§4 — ⚡ IL DIRITTO VIVENTE: LA GIURISPRUDENZA CHE CONTA

Il tetto risarcitorio dei sindaci e il tempo

La L. 14 marzo 2025, n. 35, in vigore dal 12 aprile 2025, ha introdotto nell’art. 2407, comma 2, c.c. un limite alla responsabilità dei sindaci per colpa: quindici volte il compenso annuo se questo non supera i 10.000 euro, dodici volte fino a 50.000, dieci volte oltre. Il limite non opera in caso di dolo. La stessa legge fa decorrere la prescrizione quinquennale dal deposito della relazione di cui all’art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui il danno si è verificato.

Il tempo era il punto aperto. Il Tribunale di Bari ha applicato il tetto a giudizi già pendenti, due volte. In sede cautelare, con Trib. Bari, Sez. specializzata in materia di impresa, 24 aprile 2025, ordinanza, R.G. n. 1981/2025 (Giud. De Palma), che nel sequestro conservativo ha limitato a 120.000 euro la responsabilità di ciascuno dei tre sindaci, perché la norma è lato sensu procedimentale: indica al giudice un criterio di quantificazione. Il tetto vale per ogni singola condotta dannosa e si misura sul compenso netto deliberato, non su quello incassato. Nel merito, con Trib. Bari, Sez. specializzata imprese, 23 gennaio 2026, sentenza, R.G. n. 12549/2020 (Pres. Rana, Giud. est. Simone; decisa in camera di consiglio il 22 dicembre 2025), che ha moltiplicato il tetto, pari al decuplo del compenso annuo netto deliberato, per ciascuna delle tre operazioni dannose.

La Cassazione ha scelto la strada opposta con Cass. civ., Sez. I, 22 gennaio 2026, n. 1390 (sentenza, udienza pubblica dell’11 dicembre 2025, Pres. Ferro, Rel. Dongiacomo), pronunciata sul ricorso di un sindaco contro una sentenza della Corte d’appello di Catania. Il nuovo secondo comma, per l’art. 11, comma 1, disp. prel. c.c., regola soltanto i fatti commessi dopo il 12 aprile 2025; il diritto al risarcimento nasce nella sua pienezza con il pregiudizio arrecato, e applicare il tetto all’indietro lederebbe la parità con gli amministratori e l’aspettativa di società e creditori. La sentenza barese, decisa prima del deposito di questa pronuncia, se ne discosta.

Cass. civ., Sez. I, 27 giugno 2026, n. 22070 (ordinanza, Pres. Pazzi, Rel. Vella) richiama la n. 1390 sull’irretroattività, ma decide altro. Il ricorso di un sindaco contro la condanna della Corte d’appello di Genova per omessa vigilanza è stato accolto soltanto sul quinto motivo, relativo alle spese di resistenza che l’assicuratore deve rimborsare (art. 1917, comma 3, c.c.), con rinvio. Sulla prescrizione la Corte ha applicato anche ai sindaci l’art. 2947, comma 3, c.c.: se il fatto è reato (l’amministratore era stato rinviato a giudizio per art. 216, comma 1, R.D. 16 marzo 1942, n. 267) vale il termine penale più lungo, qui di sei anni, e la prova di un’insufficienza patrimoniale anteriore spetta a chi eccepisce la prescrizione. Il disegno di legge S. 1426/2025, che estenderebbe il tetto ai giudizi pendenti e ai revisori, alla data odierna non risulta approvato.

Il silenzio e il compenso

Il caso più istruttivo sul costo del silenzio è di merito. Trib. Vercelli, 14 marzo 2025 (decreto in opposizione allo stato passivo ex art. 207 CCII, R.G. n. 1336/2024, Pres. Tamagnone, Rel. ed est. Gaspari) ha respinto l’opposizione di un sindaco unico, anche revisore legale, che chiedeva l’ammissione del compenso maturato dal primo luglio 2023 al 26 gennaio 2024, 25.376 euro. Il curatore aveva eccepito l’inadempimento (art. 1460 c.c.): la segnalazione di allerta ex art. 25-octies CCII era partita il 3 dicembre 2023, la liquidazione giudiziale è stata aperta il 26 gennaio 2024, mentre già nelle verifiche di luglio e ottobre 2023 il sindaco aveva annotato il deterioramento dei conti. Il Tribunale ha posto sul professionista la prova dell’esatto adempimento e non l’ha trovata. La segnalazione, ha scritto, deve arrivare quando crisi o insolvenza si possono già riconoscere, non quando sono irreversibili: allora non intercetta la crisi, la suggella. La tempestività è il criterio per attenuare o escludere la responsabilità (art. 25-octies, comma 2, CCII), e qui mancava.

Sul nesso con la gestione si è espresso Trib. Milano, Sez. spec. impresa, 16 aprile 2026, n. 3207: l’azione ex art. 2407 c.c. non può costruirsi ignorando gli amministratori, perché la responsabilità dei sindaci è per fatto proprio omissivo, ma normalmente connessa alla condotta illecita di chi amministra, e deve confrontarsi con la funzione del collegio, che è di controllo e non di gestione.

Assetti, banche e concessione abusiva di credito

Gli assetti adeguati stanno diventando un criterio di responsabilità. Nella sentenza barese del 23 gennaio 2026 i fatti risalgono al 2013–2015, prima dell’art. 2086 c.c. nella versione del CCII: l’obbligo di assetti è stato quindi ricondotto all’art. 2381, commi 3 e 5, c.c., e la responsabilità solidale di amministratori e sindaci è stata fondata sull’omessa vigilanza e sul mancato richiamo, rilevanti sul piano causale anche senza un potere di veto in capo all’organo di controllo (art. 2055, comma 1, c.c.; art. 1294 c.c.).

Sul versante bancario la Cassazione ha fissato nel 2026 una regola e la sua eccezione. La regola è in Cass. civ., Sez. I, 11 giugno 2026, n. 19276 (ordinanza, Pres. Terrusi, Rel. D’Aquino), che ha cassato con rinvio il decreto del Tribunale di Como con cui era stato escluso dallo stato passivo un mutuo di circa 802.000 euro assistito da garanzia pubblica: il finanziamento concesso a un imprenditore in crisi conclamata, in violazione delle regole di sana e prudente gestione (art. 5 D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385), espone la banca al risarcimento ma non rende nullo il contratto per illiceità della causa. Nello stesso senso Cass. civ., Sez. I, 11 giugno 2026, n. 19299 (ordinanza, Pres. Terrusi, Rel. D’Aquino), che ha cassato con rinvio il decreto del Tribunale di Napoli, anche perché la compensazione con il controcredito risarcitorio del fallimento era motivata senza indicare esistenza e ammontare del danno.

L’eccezione è in Cass. civ., Sez. I, 25 marzo 2026, n. 7134 (ordinanza, Pres. Terrusi, Rel. Dongiacomo), che ha rigettato il ricorso di una banca contro il decreto del Tribunale di Roma. I finanziamenti, il secondo usato per rientrare dallo scoperto della stessa banca, erano stati concessi a una società già insolvente. Per la Corte, se il giudice di merito accerta in via incidentale che la stipulazione integra il concorso del finanziatore nella bancarotta semplice dell’amministratore (art. 217, comma 1, n. 4, R.D. 16 marzo 1942, n. 267, oggi art. 323, comma 1, lett. d), CCII, nella versione originaria), il contratto è un reato-contratto: è nullo ai sensi dell’art. 1418, comma 1, c.c. e le somme erogate sono irripetibili ai sensi dell’art. 2035 c.c. Per l’imprenditore la lezione è pratica: chiedere credito a crisi conclamata, invece di usare gli strumenti del CCII, può rendere il finanziamento un elemento del reato; ma non basta l’abusività, serve la prova del reato e dell’aggravamento del dissesto.

Le pronunce citate sono riassunte nella tabella che segue.

Organo	Data	N.	Principio affermato	Esito
Cass. civ., Sez. I	22 gennaio 2026	1390	Il tetto dell’art. 2407, comma 2, c.c. regola solo i fatti commessi dopo il 12 aprile 2025 (art. 11, comma 1, disp. prel. c.c.).	Tetto non applicato ai fatti anteriori; questione di legittimità costituzionale inammissibile.
Cass. civ., Sez. I	27 giugno 2026	22070	Anche ai sindaci si applica il termine di prescrizione più lungo del reato (art. 2947, comma 3, c.c.); richiama la n. 1390 sull’irretroattività.	Ricorso del sindaco accolto solo sul quinto motivo (spese di resistenza); cassazione con rinvio.
Cass. civ., Sez. I	25 marzo 2026	7134	Il finanziamento che integra il concorso della banca nella bancarotta semplice è un reato-contratto: nullo (art. 1418, comma 1, c.c.) e irripetibile (art. 2035 c.c.).	Ricorso della banca rigettato.
Cass. civ., Sez. I	11 giugno 2026	19299	La violazione delle regole di sana e prudente gestione dà luogo a risarcimento, non a nullità, salvo reato-contratto; la compensazione col controcredito risarcitorio va motivata nell’an e nel quantum.	Decreto cassato con rinvio al Tribunale di Napoli.
Cass. civ., Sez. I	11 giugno 2026	19276	Concessione abusiva di credito: rilievo risarcitorio, non nullità per illiceità della causa; fanno eccezione il comportamento predatorio e il reato-contratto accertato incidentalmente.	Decreto cassato con rinvio al Tribunale di Como.
Trib. Vercelli	14 marzo 2025	R.G. 1336/2024	La segnalazione ex art. 25-octies CCII va inviata quando la crisi è riconoscibile, non quando è irreversibile; al sindaco spetta provare l’esatto adempimento (art. 1460 c.c.).	Opposizione allo stato passivo respinta.
Trib. Bari, Sez. spec. impresa	24 aprile 2025	R.G. 1981/2025	Tetto applicato ai giudizi pendenti come norma lato sensu procedimentale; parametro il compenso netto deliberato, per ogni condotta dannosa.	Sequestro conservativo rimodulato; per i sindaci, 120.000 euro ciascuno.
Trib. Bari, Sez. spec. imprese	23 gennaio 2026	R.G. 12549/2020	Tetto applicato ai giudizi pendenti e moltiplicato per ciascuna operazione dannosa; prescrizione previgente; assetti ricondotti all’art. 2381 c.c.	Condanna solidale di amministratori e sindaci; i sindaci nei limiti del decuplo del compenso annuo netto deliberato.
Trib. Milano, Sez. spec. impresa	16 aprile 2026	3207	Responsabilità dei sindaci per fatto proprio omissivo, connessa alla condotta degli amministratori.	Nesso con la gestione da dimostrare.

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§5 — PROFILI OPERATIVI

Gli errori che si ripetono

Dalle decisioni esaminate emergono errori ricorrenti:

• la segnalazione orale, o affidata a un verbale generico del collegio, che non fissa il termine di risposta e non prova la ricezione;
• l’attesa della certezza dell’insolvenza, quando la norma chiede di segnalare già la crisi, cioè la probabilità dell’insolvenza;
• il collegio che aspetta la segnalazione del creditore pubblico, dimenticando che la conoscenza rilevante può derivare dai bilanci, dalla centrale rischi, dai flussi di tesoreria;
• gli amministratori che archiviano la segnalazione senza rispondere nel termine, perdendo la possibilità di dimostrare di avere valutato la situazione;
• l’impresa che lascia scadere una PEC dell’INPS o dell’Agenzia delle entrate perché la scambia per un semplice sollecito.

Che cosa conviene fare dopo la segnalazione

La strada ordinaria è l’istanza di nomina dell’esperto ex art. 17 CCII, preceduta dall’esame della sostenibilità con il test pratico e la lista di controllo particolareggiata, rivisti dal decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026 [§7]. L’istanza apre alle misure protettive e a una trattativa riservata, e dà accesso alle misure premiali dell’art. 25-bis CCII: dall’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto gli interessi sui debiti tributari scendono alla misura legale, le sanzioni si riducono e, a contratto o accordo pubblicati, si può ottenere una rateazione fino a settantadue rate. Con la liquidazione giudiziale le riduzioni cadono (art. 25-bis, comma 6, CCII). Se l’esame mostra che il risanamento non è perseguibile, gli amministratori devono comunque scegliere senza indugio un altro strumento, come impone l’art. 2086, comma 2, c.c.

A chi si applica il sistema

L’istanza e il circuito delle segnalazioni riguardano l’imprenditore commerciale e agricolo (art. 12, comma 1, CCII); le segnalazioni degli organi di controllo e dei revisori presuppongono che un organo di controllo o di revisione esista. Nelle società che ne sono prive operano le sole segnalazioni dei creditori pubblici e delle banche. Il consumatore e il professionista non imprenditore rientrano invece nel perimetro del sovraindebitamento (artt. 65 ss. CCII) e restano fuori da questo circuito.

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§6 — CONSIGLI PRATICI

• Annotare a verbale ogni riunione in cui emerge uno dei segnali dell’art. 3, comma 4, CCII, e datare il momento della conoscenza: da lì decorrono i sessanta giorni dell’art. 25-octies CCII.
• Segnalare per iscritto, con PEC, in forma motivata, fissando agli amministratori un termine non superiore a trenta giorni per riferire.
• Non attendere la certezza dell’insolvenza: la segnalazione riguarda anche la crisi, cioè la probabilità dell’insolvenza nei dodici mesi.
• Presidiare la casella PEC dell’impresa e quella del presidente del collegio per le comunicazioni dei creditori pubblici e delle banche, protocollandole il giorno stesso.
• Rispondere alla segnalazione per iscritto entro il termine, indicando le iniziative individuate; anche la scelta motivata di non agire è una risposta.
• Prima di chiedere la nomina dell’esperto, eseguire il test pratico e la lista di controllo particolareggiata e conservarne gli esiti.
• Dopo la segnalazione continuare a vigilare sulle trattative e riportarne l’andamento nei verbali.
• Per i fatti anteriori al 12 aprile 2025 non contare sul tetto dell’art. 2407, comma 2, c.c., anche se alcuni giudici di merito lo hanno applicato ai giudizi pendenti; per i fatti successivi verificare quale compenso, deliberato o percepito, funga da parametro.
• Se si siede in un consiglio di sorveglianza o in un comitato per il controllo sulla gestione, accertare quale regime di responsabilità si applichi dopo il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47.
• Per l’impresa finanziata, tenere pronti budget di tesoreria e report periodici: servono nel dialogo con la banca e nel contenzioso sulla concessione del credito.

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§7 — CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

Il sistema di allerta del Codice della crisi è sobrio: poche norme, nessuna sanzione per chi segnala, un solo approdo, che è la trattativa con i creditori sotto la guida di un esperto. Chi amministra una società in difficoltà ne trae il massimo quando la segnalazione dell’organo di controllo arriva presto, perché il tempo guadagnato vale più di qualunque rimedio successivo. Misure protettive, riservatezza della trattativa e benefici fiscali (art. 25-bis CCII) partono dall’istanza e dall’incarico dell’esperto: prima si presenta, più a lungo producono effetti, e un imprenditore in buona fede ha tutto l’interesse a non leggere la lettera del sindaco come un’accusa.

Per sindaci e revisori le decisioni del 2025 e del 2026 indicano tre cose: per la Cassazione il tetto risarcitorio non copre i fatti anteriori al 12 aprile 2025, anche se il Tribunale di Bari ha ragionato diversamente; la prescrizione può essere quella lunga del reato; il silenzio sulla crisi può costare anche il compenso. Restano due incognite, il raccordo del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 con l’art. 25-octies CCII e la sorte del DDL S. 1426/2025. Fino a che non si sciolgono, la prudenza consiglia di documentare ogni passaggio, scrivere presto e conservare le prove della ricezione.

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Note

[§1] Art. 3 Dir. UE 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, 20 giugno 2019 (Insolvency Directive), sull’accesso a strumenti di allerta precoce.

[§2] CNDCEC, Crisi d’impresa. Gli indici dell’allerta, 20 ottobre 2019; CNDCEC, Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, 27 dicembre 2024, in particolare le norme 3.5 e 11.1 sull’adeguatezza degli assetti e sulla rilevazione dei segnali di perdita di continuità aziendale.

[§3] INAIL, circolare n. 28 del 16 giugno 2023, Segnalazioni dei creditori pubblici qualificati ai sensi dell’articolo 25-novies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

[§4] Agenzia delle Entrate, circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, sul Codice della crisi e sulle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati.

[§5] Assirevi, Documento di ricerca n. 259, sull’obbligo di segnalazione del revisore legale dopo le modifiche apportate dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 all’art. 25-octies CCII.

[§6] Fregonara, La responsabilità degli organi di controllo nella riforma del TUF e del codice civile, in dirittobancario.it, 2026.

[§7] Ministero della Giustizia, decreto dirigenziale 23 aprile 2026, sulla composizione negoziata della crisi (test pratico e lista di controllo particolareggiata).